证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-054
TCL集团股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年5月4日召开，会议审议了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象，董事薄连明、黄旭斌构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以10票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次股票期权行权价格调整情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况简述
2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。
根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。
公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。
2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留期权的行权价格调整为2.202元。
2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。
二、公司股票期权行权价格的调整
2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《本公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配方案为：以2015年2月27日公司总股本12,202,723,782股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配利润976,217,902.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年4月2日公告了《2014年度权益分派实施公告》。
根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=1.852-0.08=1.772(元)；
预留股票期权的行权价格=2.142-0.08=2.062(元)。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2015年5月4日
