证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2011-061
TCL 集团股份有限公司
关于向控股子公司转让 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股
权的公告
本公司及全体董事会和监事会成员保证公告内容的真实、准备和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 本次转让事项尚需提交公司股东大会审批；
2. 本次转让事项尚待取得国家有权机关的批准。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
公司/本公司/TCL 集团 指 TCL 集团股份有限公司
TCL 多媒体 指 TCL 多媒体科技控股有限公司
TCL 光电 指 TCL 光电科技（惠州）有限公司
本次转让/本次交易 指 TCL 集团将其持有的 TCL 光电 100%的股权转让给
TCL 多媒体
《股权转让协议》 指 TCL 集团与 TCL 多媒体签署的《股权转让协议》
募投项目 指经中国证券监督管理委员会 2009 年 1 月 7 日签发
的证监许可[2009]12 号文《关于核准 TCL 集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2009 年 4 月
23 日向 8 名特定投资者非公开发行 35,060 万普通股
所募集资金投入的“中小尺寸液晶电视模组一体化制
造项目”和“大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造
项目”
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
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一、 交易概述
本公司于 2011 年 6 月 27 日与控股子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司（以
下简称“TCL 多媒体”）在深圳签署《股权转让协议》，本公司拟向 TCL 多媒体转
让本公司持有 TCL 光电科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL 光电”或“交易
标的”）100%的股权（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。本次交易已经本
公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。
TCL 光电系本公司 2009 年非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体之
一，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定及本公司《募
集资金使用管理办法》的规定，本次交易属对控股子公司转让最近三年内募集资
金投资项目，尚需提交本公司股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成
TCL 多媒体的关联交易，需经 TCL 多媒体董事会批准以后，提交 TCL 多媒体独立
股东审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交
易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次转让不构成重大
资产重组行为。本次交易尚待取得商务部等国家有权机关的批准。
二、 交易对方的基本情况
TCL 多媒体基本情况如下：
TCL 多媒体科技控股有限公司是本公司的控股子公司（比例 52.41%），TCL
多媒体注册于开曼群岛，于香港联合交易所上市（代码“01070”），主要办公
地址和住所为香港新界荃湾大涌道 8 号 TCL 工业中心 13 楼，主营业务为生产及
销售电视机、影音产品及买卖相关零件。截至目前，TCL 多媒体已发行股本为
1,086,759,982 股。
TCL多媒体截至最近一年经审计的主要财务数据如下：
TCL 多 媒 体 2010 年 12月 31 日 资 产 总 额 为 1,850,065 万 港 元 、 负债 总 额 为
1,525,099万港元、净资产(归属母公司股东)为314,444万港元；2010年度营业收
入为2,694,862万港元、除税前亏损为83,524万港元、净亏损（归属母公司股东）
为98,316万港元。
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三、 交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次转让的交易标的为TCL光电100%的股权，TCL光电系本公司的全资子公
司，成立于2007年12月4日，注册资本57,600万元，注册地为惠州市仲恺高新技
术开发区惠风四路78号，法定代表人为赵忠尧，经营范围为新型显示器件、彩色
电视机、相关配套零部件制造、销售、维修及相关技术开发；承接来料加工业务、
进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目
须取得许可后方可经营）。TCL光电目前还持有惠州TCL璨宇光电有限公司60%的股
权( 该公司注册资本为人民币3,200万元,另一股东为苏州璨宇光学有限公司(占
40%)，主要生产、销售背光模组及其他光学零组件，并提供售后服务)。
2、交易标的主要财务指标
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（深）审字[2011]284
号《TCL光电科技（惠州）有限公司2010年审计报告》，以及TCL光电2011年3月31
日未经审计的财务报告，TCL光电主要财务数据如下：
单位：人民币元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
资产总额 1,047,653,531.16 924,561,338.40
负债总额 476,573,532.57 353,341,434.47
应收款项总额 104,169,398.70 58,535,344.09
净资产 571,079,998.59 571,219,903.93
2010 年度 2011 年 1-3 月
营业总收入 1,349,341,661.36 105,174,797.12
净利润 8,306,789.09 139,905.34
经营活动产生的现金流量净额 229,130,848.35 2,383,559.70
3、本公司此次拟转让的TCL光电100%的股权不存在任何质押或者其他第三人
权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、截至《股权转让协议》签署日，本公司为TCL光电提供的担保余额为19,200
万元。
5、截至《股权转让协议》签署日，本公司不存在为TCL光电委托理财的情形。
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6、本次转让涉及2009年非公开发行股票募集资金投资项目的对外转让，募
投项目有关情况说明如下：
2009 年 4 月，经中国证监会核准（证监许可[2009]12 号）公司以非公开发
行股票方式实际募集资金 875,938,650 元，募集资金用于“中小尺寸液晶电视模
组一体化制造项目”和“大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目”（以下合
成“液晶模组项目”）的建设。TCL 光电为液晶模组项目的实施主体，主要通过
来料加工、进料加工以及一般贸易等形式为本公司以及其他国内外液晶电视厂商
提供 26 寸-46 寸的薄膜液晶显示器（TFT-LCD）的液晶模组（LCM）。TCL 光电主
要产品液晶模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、PCB 线路板、
背光源、结构件装配在一起的组件，是液晶显示电视产品的关键部件。
2009 年 6 月，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资
金人民币 396,900,500 元置换预先投入液晶模组项目的自筹资金。2009 年 8 月，
经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第四次临时股东大会审议通过，公
司自原募集资金项目调减出 300,000,000 元募集资金，用于投资“液晶电视整
机一体化项目”（该项目的实施主体为 TCL 多媒体之全资控股子公司 TCL 王牌电
器(惠州)有限公司），作为液晶模组项目的有效延伸。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已完成全部募集资金的使用，其中用于液晶
模组项目的资金共 575,938,650 元。
目前，TCL 光电已投资建设 6 条液晶模组生产线，通过设备改造，该 6 条生
产线的产能已达 600 万台；TCL 光电还完成自主开发和设计低成本高亮度广视角
液晶模组，并已获得 2 项国内发明专利，填补了国内彩电企业自主研发生产 40
寸以上大屏幕液晶电视模组领域的空白。自主设计的液晶模组已建立自有供应
链，为生产提供低成本和稳定原材料的保障。
2010 年是液晶模组项目正式投产的第一年，生产正处于爬坡阶段，产能利
用尚未完全达到设计水平，项目 2010 年度实现总产量 346.78 万片。
7、交易前后 TCL 光电股权变化如下表所示：
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TCL 集团 TCL 集团
(000100.SZ) (000100.SZ)
100% 100% 100%
TCL 实业控股 TCL 光电 TCL 实业控股 18.49%
完成后
