证券简称：TCL 集团 证券代码：000100 公告编号：2011-062
TCL 集团股份有限公司
关于出售 TCL 王牌电子（深圳）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司控股子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司（香港上市，代码 01070，
以下简称“TCL 多媒体”）的全资子公司 TCL 控股(BVI)有限公司( 以下简称“TCL
控股”)于 2011 年 6 月 28 日与 Talent Bright International Limited（以下
简称“Talent”）签订《股权转让合同》，由 TCL 控股向 Talent 转让其全资子公
司 TCL 王牌电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳王牌”或“标的公司”）100%
的 股 权 （ 深 圳 王 牌 主 要 资 产 为 拥 有 深 圳 蛇 口 工 业 区 内 宗 号 K407-0001 、
K407-0002、K407-0028 的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计
17,990.6 平方米，建筑物的面积为 39,586.8 平方米）。本次股权转让的交易对
价约为人民币 31,550 万元（可调整），本次交易完成后，深圳王牌将成为 Talent
的全资子公司。
根据公司《章程》规定，本次出售资产的总额未达到公司最近一期经审计净
资产的10%，不需提交公司董事会审批；根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次股权转让产生的净利润未达公司最近一期经审计净利润的50%，不
需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易尚需取得深圳市贸易工业
局的批准。
二、交易对方的基本情况
1、Talent 基本信息
Talent 是一家于英属处女群岛（BVI）注册成立并有效存续的私人有限责任
公司，其基本信息如下：
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名称：TALENT BRIGHT INTERNATIONAL LIMITED
注册地：BRITISH VIRGIN ISLANDS
成立日期：2009 年 6 月 17 日
主 要 办 公 地 点 ： Flat 1103, Top Glory Tower, 262 Gloucester Road,
Causeway Bay, Hong Kong.
已发行资本：1 美元
营业执照注册号：1535418
主营业务（经营范围）：投资控股
控股股东：Fantasia Holdings Group Co., Limited（花样年控股集团有限
公司，香港上市，代码 01777，以下简称“花样年”）
2、Talent 控股股东基本情况
Talent 系花样年控股集团有限公司全资子公司。
花样年控股集团有限公司是一家集团总部设立在深圳，在香港联合交易所主
板上市（2009 年 11 月 25 日挂牌，股份代码：01777）的房地产公司。其收入主
要来自出售已开发物业、租赁投资物业、提供物业代理及相关服务、提供物业经
营及相关服务及提供酒店管理及相关服务。截至 2010 年 12 月 31 日，花样年的
营业额约人民币 44.71 亿元，权益持有人应占利润及全面收益总额约为人民币
8.07 亿元，剔除投资物业公允变动所产生的收益及相关之税项及少数股东权益
之影响，花样年核心业务的净利润达约为人民币 5.4 亿元。
3、Talent 与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、深圳王牌概况
本次股权转让的标的为 TCL 王牌电子（深圳）有限公司 100%的股权。
深圳王牌是本公司控股子公司 TCL 多媒体科技控股有限公司（持股比例
52.41%）之全资孙公司，成立于 1981 年 10 月 9 日，公司住所为深圳市蛇口工业
区工业大道中 33 号，法定代表人为于广辉，注册资本为 10,000 万港元，经营范
围为：生产彩色及黑白电视机、多功能彩色监视器、计算机、高级组合音响系统、
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录像机和其他家用电器及上述电器产品配套的塑胶制品、办公自动化设备、为家
用电器配套的五金小件、模具制造及中小型机械加工。（属国家现行出口许可证
管理的商品除外），物业管理。经营 TCL 蛇口厂房停车场。
深圳王牌主要资产为拥有深圳蛇口工业区内宗号 K407-0001、K407-0002、
K407-0028 的国有土地使用权及其附着建筑物，土地面积总计 17,990.6 平方米，
建筑物的面积为 39,586.8 平方米。
根据五洲松德联合会计师事务所 2011 年 6 月 21 日出具的审计报告，深圳王
牌主要财务数据如下：
单位：人民币（元）
2010 年 12 月 31 日 2011 年 5 月 31 日
资产总额 195,906,507.49 188,152,006.02
负债总额 7,766,764.18 44,120.62
所有者权益 188,139,743.31 188,107,885.40
股本 107,000,000.00 107,000,000.00
2010 年度 2011 年 1-5 月
营业收入 18,627,517.15 2,335,050.73
净利润 72,647,281.26 -31,857.91
经营活动产生的现金流量
-107,628,418.10 569,807.09
净额
2、本次转让的深圳王牌股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存
在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、截至协议签署日，本公司不存在为深圳王牌提供担保、委托理财情形。
四、股权转让合同的主要内容
该合同的主要条款如下：
甲方(卖方)：TCL 控股（BVI）有限公司
乙方(买方)：Talent Bright International Limited
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1、股权转让总价款的数额
（1）股权转让总价款的数额
甲、乙双方确定，甲方向乙方转让标的公司 100%股权的股权转让总价款为人
民币 31,550 万元整（大写：人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元整）。
该股权转让总价款不包含如下事项：
①标的公司持有的北京中视联数字系统有限公司的 4.2%股权（包括但不限
于：该 4.2%股权所产生的股权净收益、转让净收益或清算净收益）；
②相关拟剥离资产处置的净收益；
③截至 2011 年 6 月 30 日标的公司累计的未分配利润。
（2）股权转让的方式及股权转让价款的支付时间
甲、乙双方签署本合同后 1 个工作日内，乙方将与 1.82 亿元人民币（大写
人民币壹亿捌仟贰佰万元整）等值的港币（按付款日前一个工作日当日中国人民
银行公布的人民币兑港币汇率的中间价折算成人民币计算）支付给甲方上述指定
账户。在乙方向甲方支付第一笔股权转让价款前，由甲方或甲方指定的公司将人
民币 7,000 万元的其他应收款项收回为货币资金存入标的公司账户。
甲方根据本合同的约定完成了相应的工作，并与乙方共同完成了本次股权转
让的工商变更登记手续，乙方取得标的公司新的营业执照后三个工作日内，乙方
向甲方指定账户支付剩余的股权转让价款人民币 1.335 亿元（大写人民币壹亿叁
仟叁佰伍拾万元整）等值的港币（按付款日前一个工作日当日中国人民银行公布
的人民币兑港币汇率的中间价折算成人民币计算）。
2、甲乙双方均同意将于 2011 年 12 月 15 日前完成以下工作：
（1）甲方负责办理完成标的公司名下的 K407-0002 地块续期 25 年，以及原
划拨用地变更为出让性质的工业用地（房地产权证书由绿本转红本）事宜；
（2）甲方负责办理完成标的公司名下的 K407-0001 地块延期 25 年事宜；
（3）甲方负责在完成前两条手续后和乙方共同办理完毕标的公司 100%股权
转让给乙方的工商变更登记手续。
3、违约责任
（1）甲方违约责任
（1.1）在合同履行过程中因甲方原因，致使本合同约定的或有债务的金额
超过人民币 7,000 万元的，或甲方未能履行约定的延期或改性义务的，则乙方有
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权单方解除本合同；或甲方未能履行约定的其他义务而导致合同无法履行的，则
乙方也有权单方解除本合同。
（1.2）出现（1.1）的情形时，乙方应当并保证：
①在本合同解除之日起三日内将约定的原甲方移交至乙方的全部资料、文件
及事务交回甲方
②届时的标的公司的净资产不低于 2011 年 6 月 30 日标的公司的净资产，但
应扣除甲方根据约定进行相关资产处理和利润分配而导致减少净资产的金额。
③届时的标的公司《资产负债表》的资产结构中，除固定资产与无形资产（在
甲方将标的公司的文件、资料交予乙方后至标的公司折返期间，乙方不计算标的
公司的折旧和摊销）、未处理的长期股权投资外，其他资产均为货币资产。
如果因标的公司为完成本合同约定的事项而发生的费用以及标的公司未来
需要向甲方关联企业支付品牌使用费导致标的公司净资产和货币资产减少的，在
乙方向甲方返还标的
