证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2011-030
TCL 集团股份有限公司
签署合资经营合同的公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署合资经营合同事项尚需提交公司股东大会审批；
2、本次股权转让及设立合资企业事项尚待取得有权商务部门及发改委部门
等国家有权机关对股权转让的批准；
3、本次股权转让和签署合资经营合同以苏州三星获得国家商务部的批准为
交割先决条件。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
商务部 中华人民共和国商务部
本公司 TCL 集团股份有限公司
深超科技 深圳市深超科技投资有限公司
三星电子 三星电子株式会社
华星光电 深圳市华星光电技术有限公司
《合资经营合同》 指公司、三星电子及深超科技签署的华星光电《合资经营合同》
本次股权转让 指深超科技将其所持华星光电 15%的股权转让给三星电子
《股权转让协议》 指深超科技与三星电子就本次股权转让签署的股权转让协议
8.5 代液晶面板项目 第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目
苏州三星 苏州三星电子液晶显示科技有限公司
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一、交易概述
华星光电为本公司控股子公司，该公司注册资本为1,000,000万元人民币，其
中本公司持股55%，深超科技持股45%。 深超科技拟将其持有的华星光电15%的
股权通过进场交易方式转让予三星电子，该次转让完成后，华星光电将变更为中
外合资经营企业，根据中外合资经营企业有关法律规定，公司需与三星电子、深
超科技签署华星光电新的《合资经营合同》。
经本公司第三届董事会第三十七次会议审议，本公司决定放弃该次股权转让
的优先认购权并出具《关于同意股权转让及放弃优先购买权声明》。对于本次放
弃华星光电15%股权转让的优先认购权事项，本公司全体独立董事发表了同意的
独立意见。2011年4月21日，深超科技与三星电子签署了《股权转让协议》。
经本公司第三届董事会第三十七次会议审议同意，2011年4月21日，本公司、
深超科技以及三星电子签署《合资经营合同》（以下简称“合资合同”）。
鉴于深超科技所持有的华星光电股权属于国有股权，依据国有资产监管的相
关规定，该等股权转让须进入深圳市国有资产监督管理局指定的产权交易机构
——深圳联合产权交易所按照其交易规则进行公开挂牌转让；除此外，本次股权
转让及《合资经营合同》尚待取得外资审批机关的批准。
本次放弃优先认购权涉及的《股权转让协议》的股权交割以本公司拟出资参
股的“苏州三星电子液晶显示科技有限公司”是否取得国家商务部批准为先决条
件，有关出资参股苏州三星的详情参见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上
的《TCL 集团股份有限公司关于参股苏州三星电子液晶显示科技有限公司的公
告》。
根据有关规定，本次签署合资合同不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。《合资经营合同》尚待提交公司
股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）三星电子基本情况如下：
1、姓名或名称：三星电子株式会社
2、企业性质：境外法人
2
3、注册地：大韩民国水原市
4、主要办公地点或住所：大韩民国京畿道水原市灵通区梅滩 3 洞 416 番地
5、法定代表人：崔志成
6、注册资本：8,975 亿韩元
7、营业执照注册号：130111-0006246
8、主营业务：三星电子主要业务范围涵盖半导体、通讯、计算机产品和消
费类电子产品等范围。
9、主要股东：三星电子是一家在韩国证券交易所上市的公司。截至 2010
年 12 月 31 日，三星电子已发行总股数为 170,132,764 股，其中普通股为
147,299,337 股 (占 86.6%) ，优先股为 22,833,427 股 (占 13.4%)。持股超 5%的
股东为：Citibank N.A（共计持 12,499,163 股，占三星电子已发行股份总数的
7.35%）；Samsung Life Insurance（共计持 11,024,978 股，占三星电子已发行股份
总数的 6.48%）。
10、与本公司的关系：三星电子系本公司多媒体业务的上游合作伙伴。除此
之外，三星电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无其他关系或其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
11、三星电子的主要财务数据：
截至 2010 年 9 月 30 日，三星电子资产总额为 132,229.860 亿韩元，负债总
额为 46,671.394 亿韩元，净资产为 85,558.466 亿韩元，2010 年 1-9 月营业收入为
112,759.249 亿韩元，归属于母公司股东的净利润为 12,499.510 亿韩元。
（二）深超科技基本情况如下：
深超科技成立于2001年，是深圳市国资委直管企业之一。根据深圳市政府有
关文件确定，深超公司主要代表市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件
产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的招商引资工作。
1、姓名或名称：深圳市深超科技投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：广东省深圳市
4、主要办公地点或住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦东座 31 层
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5、法定代表人：娄超
6、注册资本：1.8 亿元人民币
7、营业执照注册号：440301104348211
8、主营业务：以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；
引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销
售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务。
9、主要股东及实际控制人：深圳市国有资产监督管理委员会
10、与本公司关系：深超科技与本公司股东“深圳市远致投资有限公司”同属
深圳市国有资产监督管理局管理。除此之外，深超科技与本公司及本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系或其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
华星光电系本公司与深超科技合资设立，主要用于建设第 8.5 代薄膜晶体管
液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，项目目前正按计划顺利推进：2010 年
12 月 28 日该项目的主体厂房提前一个月封顶，标志着主体厂房的土建工程基本
结束；在主体厂房封顶前，洁净室和机电工程已经开始进场施工，为今年 5 月生
产设备安装调试创造了良好的条件，同时生产设备采购也已基本完成。2011 年 3
月 28 日，华星项目首台主设备通过吊装平台顺利搬入厂房，比原计划提前，标
志着项目正式由基础建设转入设备的迁入、安装、与调试阶段。在液晶面板核心
的技术研发方面也有可喜成绩，截至目前已经完成专利申请 372 件，其中发明专
利申请 369 件。目前各项工作正有条不紊的向前推进，预计将在 8 月试产。
1、华星光电目前的基本情况如下：
主要股东及各自持股比例：本公司出资550,000万元，持股55%；深超科技出
资450,000万元，持股45%。
主营业务范围：新型平板光电显示器件、液晶显示产品及技术的研发，显示
产品分析测试及其他技术服务。
注册资本：人民币1,000,000万元
设立时间：2009年11月
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注册地：深圳
主要财务数据: 华星光电2010年1-12月财务报表已经立信大华会计师事务
所有限公司深圳分所审计( 立信大华（深）审字（2011）308号审计报告) ，华
星光电截2011年1-3月财务报表未经审计。
单位: 人民币元 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 13,903,881,559.26 11,865,829,665.57
负债总额 3,927,427,826.61 1,885,195,996.65
净资产 9,980,633,668.92 9,980,633,668.92
2011 年 1-3 月 2010 年 1-12 月
营业收入 141,850.00 1,050,752.24
营业利润 -2,045,061.89 -25,616,557.86
净利润 -1,387,253.22 -16,545,814.22
经营活动产生的现金流量净额 193,797,486.12 262,491,920.15
2、本次股权转让完成后，华星光电将变更为中外合资经营企业，股东及股
权结构将变更为：本公司持股 55%，深超科技持股 30%，三星电子持股 15%。
四、交易协议的主要内容
（一）放弃优先认购权及《股权转让协议》
