中信海洋直升机股份有限公司
关于办公地址暂时变动的公告
根据经营发展需要，中信海洋直升机股份有限公司主要业务部门于2002年
3月16日迁至深圳直升机场，负责公司上市运作的主要部门也将于2002年3月23
日暂时迁至深圳直升机场办公。现将新的办公地址、联系方法等有关事项公告
如下：
公司办公地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场
邮政编码：518051
董事会秘书电话：0755-6723692
传真：0755-6971617
负责公司股证事务部门：计划发展部
电话：0755-6726431 6971630
传真：0755-6971617
待深圳市福田区深南中路中信大厦通过竣工验收及交付使用后，公司住所
再迁至中信大厦。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
2002年3月25日
中信海洋直升机股份有限公司关于收购
中国南方（集团）珠海直升机公司股权的提示性公告
根据公司“十五”发展战略和企业整合的需要，中信海洋直升机股份有限公
司（以下简称公司）与中国南方航空股份有限公司（以下简称南方航空）草签了
《关于转让中国南方航空（集团）珠海直升机公司股权协议》（以下简称转让协
议），拟向南方航空收购其全资拥有的中国南方（集团）珠海直升机公司（以下
简称珠直公司）股权。该收购事项已经2002年3月26日召开的公司第一届董事
会第十三次会议审议通过。根据有关的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的要求，现就本次收购的有关事项公告如下。
一、本次收购有关当事人
1、中信海洋直升机股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区解放西路188号主
营业务：直升机海上石油服务，甲乙丙类通用航空业务。
法定代表人：李士林
经济性质或类型：股份有限公司
2、中国南方航空股份有限公司
注册地址：广东省白云国际机场
主营业务：航空运输服务，通用航空业务，航空维修
法定代表人：颜志卿
经济性质或类型：股份有限公司
二、交易概述及交易标的基本情况
1、交易动因：通过与国内骨干航空企业的合作和对国内同类通用航空企业
的收购与重组，优化航空资源配置，进一步扩大营运规模和市场份额，以适应我
国海洋石油开发快速增长的需要，并为提高企业收益开辟新的增长点。
2、交易标的的基本情况：
本次收购的是南方航空全资拥有的珠直公司的100%股权，收购价格以评估基准日
2001年12月31日所确定的珠直公司净资产为准。
珠直公司是南方航空属下经营甲类通用航空业务的全资子公司，成立于1980
年5月6日，总部设在珠海市九洲机场，在珠海市工商管理局登记注册，并在广东
省湛江市和海南省三亚市设有分公司。主要经营范围包括：海上石油服务、陆上
石油服务、直升机外挂载重、空中旅游、公务飞行及其他包机飞行服务。
经与南方航空商定，珠直公司的资产、负债和所有者权益除湛江地区的资产
外，全部列入收购范围，进行评估。双方共同聘请一家具有证券从业资格的评估
机构承担珠直公司的资产评估工作和一家具有证券从业资格的审计机构承担珠
直公司的审计工作，有关的评估费用和审计费用由双方各自承担一半。珠直公司
原从事的通用航空业务由公司承继，相关人员均由公司接收。
珠直公司现运营但无产权的一架赛斯纳大篷车固定翼飞机，南方航空在确保
其使用权和飞机处于适航状态下，干租给公司使用，其安全责任与运行、保险、
修理、维护、管理费用由公司负责。
三、承诺事项
南方航空承诺：保证南方航空是珠直公司的100%股权及转让协议项下所有资
产的合法所有人，且该等资产权属完整；珠直公司合法设立并合法存在，公司所
有帐目、财务资料、凭证是真实完整和不存在任何虚假记载及没有任何遗漏；南
方航空是珠直公司所有资产的合法拥有者，并享有处置权；转让协议项下的珠直
公司的所有资产不存在任何包括抵（质）押、留置、担保或第三方的权益或任何
第三方的权益或法律瑕疵；南方航空协助公司确保珠直公司现有业务的延续性，
协助办理为使转让后的珠直公司持续经营通用航空业务所需的一切有关批准文件，
以便于转让后的珠直公司能获得独立拥有的甲类通用航空企业经营许可权。
四、交易价格及支付
经交易双方协商，本次交易的定价依据是经具有证券从业资格的机构评估审
计、并经有权部门确认的净资产评估值。由于本次收购行为涉及金额较大，公司
将根据向中国证监会申请发行可转换公司债券的审批与发行的具体情况，可考虑
是否以发行所募集的部分资金支付本次交易的全部或部分价款，发行之前或发行
后的资金不足部分，由公司自筹解决。
本次交易分3次付款：在协议生效后的3个工作日内给付收购款的40%，在协
议生效后的180日内给付收购款的30%，在协议生效后的360日内给付30%。在未全
部履行完毕上述付款义务前，公司向南方航空提供由银行出具的与本次交易款等
额的不可撤销的现金担保函。公司将向中国证监会申请发行可转换公司债券，以
发行所募集的部分资金支付本次交易价款，在发行之前或发行后的资金不足部分，
由公司自筹解决。
五、有关《转让协议》的签订及生效条款
公司已与南方航空签订《转让协议》，协议在下述条件均获满足的前提下生
效：本次股权转让行为经双方的董事会或股东大会通过并获得政府有关主管部门
如中国民用航空总局等的批准，涉及股权转让的《资产评估报告》经财政部确认，
公司向南方航空提供由银行出具的与本次交易款等额的不可撤销的现金担保函。
六、本次收购对公司的影响
如本次收购成功实施，将对提高公司的直升机海上服务的营运规模和市场份
额、增加海上石油服务等主营收入、增强对拓展通用航空业务领域的开发能力和
营运实力，产生积极而深远的影响。公司将采取积极的措施，通过引入先进的管
理机制，开拓市场，优化资源配置，努力消化收购成本，进一步提高公司的核心
竞争力。
七、关联交易与同业竞争
本次收购行为不产生关联交易和同业竞争的情况。
八、有关事项的说明
根据公司章程和《转让协议》的规定，本收购事项及《转让协议》经第一届
董事会第十三次会议审议通过后，尚需提交公司2001年度股东大会审议。2001年
度股东大会召开的时间另行通知。《转让协议》在正式生效前，仅作为评估审计
和申报的依据。董事会按照信息披露的有关规定，对收购事宜作出相应披露。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
2002年3月26日
