000090 深市 天健集团

              深圳市天健（集团）股份有限公司

                  《公司章程》修订对照表

                                证券代码：000090    证券简称：天健集团    公告编号：2023-42

                  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

序号                    原表述                                  修订后表述                  修订依据或理由

          第二条  根据《中国共产党章程》（以下简称    第二条  根据《中国共产党章程》（以下简

      《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称  称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司

      《公司法》）和其他有关规定，公司设立中国共产 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配

      党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人  备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设

 1    员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制 置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 前文已有简称

      纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入  工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

      公司预算，从公司管理费中列支。                  推进依法治企建设，完善法律风险防范机

          推进依法治企建设，完善法律风险防范机制， 制，促进法律管理与经营管理的深度融合，使法

      促进法律管理与经营管理的深度融合，使法律审  律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制


      核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经  度、经济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据

      济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、  中央、省、市关于推行法律顾问制度和公司律师

      省、市关于推行法律顾问制度和公司律师制度的  制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。

      政策精神，加强法治工作队伍建设。

          第六条  公司住所：深圳市福田区红荔西路      第六条  公司住所：深圳市福田区莲花街道

2    莲花街道 7019 号天健商务大厦 19 楼            紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼    根据公司实际情况进
                                                                                            行修订

          邮政编码：518034                            邮政编码：518034


          第十九条  公司发起人为原深圳市建设（集      第十九条  公司发起人为深圳市建设（集

      团）公司（现为深圳市人民政府国有资产监督管  团）公司、认购的股份数为 6,737 万股、出资方

3    理委员会）、认购的股份数为 6,737 万股、出资方 式为以净资产折股和出资时间为 1993 年 12 月 6 规范表述

      式为以净资产折股和出资时间为 1993 年 12 月 6 日。

      日。

          四十一条  股东大会是公司的权力机构，依      四十一条  股东大会是公司的权力机构，依

      法行使下列职权：                            法行使下列职权：

          ……                                        ……

          （十四）审议批准公司长效激励约束机制以      （十四）审议批准公司长效激励约束机制；

      及所属上市公司长效激励约束机制；                ……                                  依据《深圳市属国有
          ……                                        （十六）除前述交易事项之外，下列事项也 企业投资管理暂行规
4        （十六）除前述交易事项之外，下列事项也  需提交股东大会审议：                      定》、《深圳证券交易
                                                                                            所股票上市规则》及
      需提交股东大会审议：                            1、公司主业范围内的投资项目，投资额占 公司实际情况进行修
          1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府 本公司最近一期经审计净资产 50%以上的；    订

      招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发      2、公司主业范围以外的投资项目；

      项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资      3、除以下情形在境外及香港特别行政区、

      额占本公司最近一期经审计净资产 50%以上的。  澳门特别行政区、台湾地区投资的项目：

          2、公司主业范围以外的投资项目；            （1）对在香港地区、澳门地区成立的所属


  3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政 公司在本地区的主业投资，可视为境内投资进行

区、台湾地区投资的项目；                    管理；

  （十七）审议公司与关联人发生的交易（获      （2）公司投资行为发生在香港地区、澳门

赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人 地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对  （80%以上营业收入来自于境内），可视为境内
值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证  投资进行管理。

券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的      （十七）审议公司与关联人发生的交易（获

进行评估或审计。                            赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元

  （十八）审议资产减值准备及资产核销事项： 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

  上市公司在资产负债表日判断资产可能发生  对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行

减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确  证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值  的进行评估或审计。

准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比      （十八）审议法律、行政法规、部门规章或

例在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
当提交股东大会审议。

  核销资产占公司最近一个会计年度经审计净
资产的比例在 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
元的，还应当提交股东大会审议。

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


          第四十二条  公司下列对外担保行为，须经      第四十二条  公司下列对外担保行为，须经

      股东大会审议通过。                          股东大会审议通过。

          （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

      产 10%的担保；                              净资产 10%；

          （二）本公司及本公司控股子公司的对外担      （二）公司及公司控股子公司的对外提供的

      保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

      提供的任何担保；                            50%以后提供的任何担保；

          （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提    （三）公司及公司控股子公司对外提供的担

      供的担保；                                  保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以

          （四）连续十二个月内担保金额超过最近一  后提供的任何担保；                        依据《深圳证券交易
5    期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；        （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 所股票上市规则》进
          （五）连续十二个月内担保金额超过最近一  示资产负债率超过 70%；                    行修订

      期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超

      元；                                        过公司最近一期经审计总资产的 30%；

          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供

      的担保。                                    的担保。

          董事会审议担保事项时，应当经出席董事会      董事会审议担保事项时，应当经出席董事会

      会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审  会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审

      议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股  议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股

      东所持表决权的三分之二以上通过。            东所持表决权的三分之二以上通过。

          上市公司控股子公司对外担保应在其董事会      上市公司控股子公司对外担保应在其董事


      或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有  会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履

      关信息披露义务。                            行有关信息披露义务。

          本公司不得对没有产权关系的担保对象提供      本公司不得对没有产权关系的担保对象提

      担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属  供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所

      子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保，  属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担

      以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁  保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被

      房产解除抵押提供的阶段性担保除外，股东大会  搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保除外，股东

      授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条  大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》

      件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项以及  的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项

      在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产  以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁

      解除抵押提供的阶段性担保的事项。            房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。

          第五十条  监事会或股东决定自行召集股东      第五