000090 深市 天健集团

    深圳市天健（集团）股份有限公司

  第八届董事会第五十三次会议决议公告

          证券代码：000090      证券简称：天健集团    公告编号：2021-21

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    2021 年 4 月 9 日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”、“天健集团”）第八届董事会第五十三次会议在深圳市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦19楼
会议室召开，会议通知于 2021 年 3 月 29 日以书面送达或电子邮
件方式发出。

    会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由公司董事
宋扬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

    会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议以现场举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过了《关于 2020 年度公司总裁工作报告的议案》
    详见公司《2020年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。
    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    2.审议通过了《关于 2020 年度公司财务决算的议案》


    详见公司《2020年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。
    本议案需提请公司2020年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    3.审议通过了《关于 2020 年度公司董事会工作报告的议案》
  详见公司《2020 年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。
  本议案需提请公司 2020 年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    4.审议通过了《关于 2020 年度企业社会责任报告的议案》
    报告全文同日登载于巨潮资讯网。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    5.审议通过了《关于 2020 年度公司利润分配的预案》

    经天健会计师事务所审计，天健集团母公司 2020 年实现净
利润 118,213.77 万元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 11,821.38 万元，加上年初未分配利
润 92,084.71 万元，扣除已分配的 2019 年现金股利 71,004.73 万
元及 2020 年支付的永续债利息 10,728 万元，母公司 2020 年末
可供股东分配的利润 116,744.38 万元。

    董事会提出利润分配预案如下：以公司 2020 年 12 月 31 日
总股本 1,868,545,434 股为基数，向全体股东（每 10 股）派发现金股利 3.8 元（含税），现金股利合计 71,004.73 万元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。

    本预案需提请公司 2020 年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    6.审议通过了《关于 2020 年公司年度报告及其摘要的议案》

    年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

    本议案需提请公司 2020 年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    7.审议通过了《审计委员会关于对公司 2020 年度财务会计
报告表决的议案》

    详见公司《2020年年度报告》之“公司治理”。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    8.审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司 2020 年
度财务审计及内控审计工作的议案》

    详见公司《2020年年度报告》之“公司治理”。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    9.审议通过了《关于 2020 年度公司内部控制自我评价报告
的议案》

    报告内容同日登载于巨潮资讯网。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    10.审议通过了《关于 2020 年度公司募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》

    报告内容同日登载于巨潮资讯网。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    11.审议通过了《关于 2020 年度公司内审工作总结及 2021
年度内审工作计划的议案》

    报告内容同日登载于巨潮资讯网。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    12.审议通过了《关于 2021 年度公司财务预算报告的议案》

    报告内容同日登载于巨潮资讯网。

    本议案需提请公司 2020 年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    13.审议通过了《关于 2021 年度公司及所属子公司向银行申
请综合授信额度及担保事项的议案》

    公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在 2021 年度向银
行申请综合授信额度，预计不超过 1,585 亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过 176 亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过 30亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过 23 亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过 163 亿元；公司及所属子公司为棚户区改造项目解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过 5.0236 亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过 176 亿元。

    议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

    本议案需提请公司 2020 年度股东大会审议。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    14.审议通过了《关于续聘 2021 年度公司财务、内控审计机
构及支付报酬的议案》


    公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务、内控审计机构，财务审计费用为人民币 110万元，内控审计费用为人民币 30 万元。

    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

    本议案需提请公司 2020 年度股东大会批准。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    15. 审 议 通 过 了 《 关 于 子 公 司 参 与 竞 拍 苏 州 吴 江
WJ-J-2020-017 土地使用权及后续项目开发的议案》

    议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    16.审议通过了《关于公司参与碧海花园棚户区改造项目实施主体投标及后续项目实施的议案》

    议案内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。

    本议案需提请公司 2020 年度股东大会批准。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    17.审议通过了《关于选举孙慧荣先生为公司非独立董事候选人的议案》

    为保证董事会正常运行，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意孙慧荣先生为公司董事会非独立董事候选人（简历见附件），并将孙慧荣先生作为非独立董事候选人提交股东大会进行选举。


    孙慧荣先生担任董事后，公司董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    18.审议通过了《关于选举宋扬先生为公司董事长的议案》
    韩德宏先生因工作调动原因，申请辞去公司董事长职务。公司董事会选举宋扬先生担任公司董事长（简历见附件）。内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司董事长辞职及选举新任董事长的公告》。
    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    19.审议通过了《关于公司“十四五”（2021 年—2025 年）
发展战略规划的议案》

    《公司“十四五”（2021年-2025年）发展战略规划纲要》同日登载于巨潮资讯网。

    （表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    会议通报了 2020 年度公司投资者保护工作情况、2020 年度
公司内部控制规范化建设工作计划及 2020 年度公司独立董事履行职责情况的报告，通报内容同日登载于巨潮资讯网。公司独立董事将在 2020 年度股东大会上向股东作述职报告。

    公司 2020 年度股东大会召开时间另行通知。

    三、独立董事的独立意见

    独立董事对相关事项事前认可及独立意见同日登载于巨潮资讯网。

四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                            2021 年 4 月 13 日

附件 1：非独立董事候选人简历

    孙慧荣先生，1983 年 10 月生，中级工程师。2012 年毕业于
复旦大学金融学专业，获硕士研究生学历。历任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投资管理有限公司投资总监，深圳市远致投资有限公司研究部高级经理、副部长，深圳市资本运营集团有限公司战略研究与并购重组部副部长等职务。现任深圳市资本运营集团有限公司资产管理部副部长。2021 年 4 月至今，为公司非独立董事候选人。

    截至目前，该候选人未持有公司股份；不存在不得提名为公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件 2：新任董事长简历

    宋扬先生，1968 年 5 月生，硕士研究生，高级经济师。1990
年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士学位。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理；深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记；深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁、总裁、董事、党委副书记。2019 年 12 月至今，任深圳市特区建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2021 年 4 月至今，任本公