深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-7
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年3月29日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议在深圳市福田区莲花街道红荔路7019号天健商务大厦19楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年3月13日以书面送达或电子邮件方式发出。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长韩德宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年度公司总裁工作报告的议案》
详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于2018年度公司财务决算的议案》
详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于2018年度公司董事会工作报告的议案》
详见公司《2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于2018年度企业社会责任报告的议案》
报告全文同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
5、审议通过了《关于2018年度公司利润分配的预案》
经天健会计师事务所审计，天健母公司2018年实现净利润315,584,249.73元。根据公司章程规定，按母公司净利润提取10％的法定盈余公积金31,558,424.97元，加上年初未分配利润472,218,688.86元，扣除已分配的2017现金股利239,557,107元，母公司2018年末可供股东分配的利润为516,687,406.62元。
董事会提出利润分配预案如下：（1）现金股利：以公司2018年12月31日总股本1,437,342,642股为基数，向全体股东（每10股）派发现金股利2.5元（含税），现金股利计359,335,660.50元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。（2）资本公积金转增：每10股转增3股。转股后，公司股本从目前的1,437,342,642股，增至1,868,545,434股。
本预案需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
6、审议通过了《关于2018年公司年度报告及其摘要的议案》
年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
7、审议通过了《审计委员会关于对公司2018年度财务会计报告表决的议案》
详见公司《2018年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
8、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2018年度财务审计及内控审计工作的议案》
详见公司《2018年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
9、审议通过了《关于2018年度公司内部控制自我评价报告的议案》
报告内容及独立董事意见同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
10、审议通过了《关于2018年度公司独立董事履行职责情况的报告》
独立董事将在公司2018年度股东大会上向股东作述职报告，报告内容同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
11、审议通过了《关于2018年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
报告内容同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
12、审议通过了《关于2019年度公司财务预算报告的议案》
报告内容同日登载于巨潮资讯网。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
13、审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在2019年度向银行申请综合授信额度，预计不超过579亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过127亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过301亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过156亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过63亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过127亿元。
独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案涉及的担保事项需提请公司2018年度股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
14、审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》
公司董事会同意授权董事会审批的投资事项如下：公司资产负债率在70%
以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，由公司董事会决策，有效期为一年（有效期自股东大会决议生效之日起一年内有效）。
本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
15、审议通过了《关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》
公司董事会同意：采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，以公司持有的优质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立不超过8亿元的资产支持专项计划。本议案需提请公司2018年度股东大会批准。
会议通报了2018年度公司投资者保护工作情况，内容同日登载于巨潮资讯网；通报了2018年度公司内审工作总结及2019年度内审工作计划，通报了2019年度公司内部控制规范化建设工作计划，内容同日登载于巨潮资讯网。
公司2018年度股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月2日
