证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2021-042
深圳市机场股份有限公司
关于公司能源业务委托管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为落实“四型机场”建设要求，提升公司能源业务运维和建设管理效率，降低管理成本，打造与国际航空枢纽定位相匹配的能源管理体系，本公司拟将 T3 航站楼、飞行区、国内货站等区域能源设施设备运维管理、能源项目建设管理全链条一体化委托本公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”），具体由机场集团能源管理中心发挥专业优势为本公司提供高品质的能源运维和项目建设管理服务。本公司现有能源业务保障相关人员划转至机场集团能源管理中心。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十七次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事林小龙、谢友松、张岩回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、杜光泽，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以 6 票赞成，0票反对，0 票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制
度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道 1011 号
（四）法定代表人：陈金祖
（五）成立时间：1989 年 5 月 11 日
（六）注册资本：1,200,000 万元人民币
（七）统一社会信用代码：914403001921711377
（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、
游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股的国有企业，持有本公司 56.97%的股权。
（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府
办[1989]336 号文批准于 1989 年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政
局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由
深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资
控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938 号的企业法人营
业执照,注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15 年。2004 年，经深圳市工商
行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001 年 7 月 27 日，经深
圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自 2004 年4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
（十一）财务数据：2020年度营业收入600,170万元，净利润67,311万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，机场集团总资产5,646,860万元，净资产4,089,258万元（数据未经审计）。
（十二）机场集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为T3航站楼、飞行区、国内货站等区域能源设施设备运维管理、能源项目建设管理的全链条一体化委托管理，由机场集团能源管理中心发挥专业优势为本公司提供高品质的能源运维和项目建设管理服务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托管理费含能源设施设备委托运维费及能源项目委托代建管理费，具体定价政策及依据如下：
（一）能源设施设备委托运维费
由人工成本及维修费用两部分构成，以成本补偿为原则，在平等、自愿、协商一致的基础上确定固定费用，合同期内本公司能源系统发生的运维费用均由机场集团承担。具体核算过程如下：
1.人工成本
以现有业务自行保障情况下实际人工成本支出为基础，综合考虑新增运维业务需增加人员数量后进行核算。
2.维修费用
由备品备件、零星工程以及服务外包等费用构成。根据公司前期能源设施设备运维费用实际发生情况，综合考虑T3航站楼投用年限较长，设施设备接近报废年限的情况，在扣减大额非例行项目支出后确定备品备件、零星工程费用。服务外包费用按照现有外包协议价计算。
（二）能源项目委托代建管理费
本部分费用参照行业惯例，并综合考虑相关代建成本和项目实际情况给予一定优惠。具体收取标准：
以代建项目实际决算金额为标准，按照比例收取，投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，其中小于200万元的代建项目不收取代建管理费；超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%。
1.代建管理费=投资总额*代建管理费率。
2.投资总额以代建项目最终实际的、经审计的工程决算金额为准。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方为公司，乙方为机场集团。
（二）委托内容
1.能源设施设备运维管理
具体运维管理以下设备及业务：
（1）T3航站楼内暖通及给排水系统设施设备以及高低压供配电系统设备。
（2）飞行区内消防系统、供配电系统、给排水系统。
（3）国内货站、交通营运中心（GTC）、ABD楼及龙翔阁的能源设施设备运行保障业务。
（4）为卫星厅能源设施设备安全运行提供支持的110KV变电站、能源二站、综合管廊的运维服务。
2.能源项目委托建设管理
公司能源项目的规划咨询、投资建设、更新改造等事项委托机场集团进行代建管理。
（三）委托期限
能源设施设备委托运维管理和能源项目委托建设管理协议期限均为2年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。
（四）委托价格
1.能源设施设备委托运维费：2021年、2022年全部费用合计为15,675万元，按月支付。
2.委托代建管理费：2021年、2022年全部费用预计为224万元，根据代建工程项
目实际进展情况，每半年结算一次。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1.提高能源业务运维和项目建设管理效率
机场集团能源管理中心作为专业化的能源服务支持单元，拥有专业的技术人员、项目管理人员以及配套的专业资源，统筹机场范围内的能源业务运维和代建管理。委托机场集团实施运维和代建，可以实现能源系统上中下游运维管理的一体化联通，提升公司能源设施设备运维管理效率和能源项目建设管理效率。
2.降低能源业务运维和建设管理成本
机场集团能源管理中心从战略发展层面，负责对机场各能源系统进行集中规划、建设、控制和运维，集中管控模式下能够实现公司能源资源统一调配，有利于提高资源使用效率，降低运维和建设管理成本，保证能源项目投资的经济性。
3.有利于公司更好地聚焦航空主业发展
将能源设施设备运维、代建等支持类非核心业务全链条一体化委托，有利于优化公司内部总体资源配置效率，集中优势资源聚焦航空主业发展，提升航空主业市场核心竞争力，助力打造高品质创新型国际航空枢纽。
（二）本交易事项所涉及的委托运维费为本公司日常经营性成本开支；委托代建费用的计算符合公允性原则，且计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧；因此本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，本公司与机场集团之间累计发生各类关联交易的总金额约为34,545万元，主要是房屋租赁费、水电费等。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
为落实“四型机场”建设要求，提升公司能源业务运维和建设管理效率，降低管理成本，打造与国际航空枢纽定位相匹配的能源管理体系，公司将 T3 航站楼、飞行区、国内货站等区域能源设施设备运维管理、能源项目建设管理委托给控股股东——机场集团。
现有能源管理模式存在业务运维界面多、运维主体间信息不联通、公司现有运维人员技术能力不足，能源系统无法及时改造等问题，导致安全隐患增加，保障能力下降，影响能源保障的安全可靠性和投资经济性。将 T3 航站楼、飞行区、国内货站等区域能源设施设备运维管理、能源项目建设管理全链条一体化委托机场集团，能够提高能源业务运维和项目建设管理效率，降低能源业务运维和建设管理成本，有利于公司更好地聚焦航空主业发展。能源设施设备委托运维费以成本补偿为原则，在平等、自愿、协商一致的基础上确定固定费用；能源项目委托代建管理费参照行业惯例，并综合考虑相关代建成本和项目实际情况给予一定优惠。定价政策符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，
不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会
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