证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-020
深圳市机场股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第七次会议于2019年3月29日10:00在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知提前十日送达各位董事。会议应到董事9人，实到7人，其中独立董事3人。董事长陈敏生、董事王穗初、陈繁华、徐燕，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波亲自出席了本次会议（陈金祖董事因公未能出席本次会议，特委托陈敏生董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权；陈志荣董事因事未能出席本次会议，特委托徐燕董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管3人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：
一、公司2018年度董事会报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、公司2018年度总经理工作报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、公司2018年度财务决算报告；
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、公司2018年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司（母公司）2018年度共实现净利润1,238,615,567.14元，年初未分配利润为4,566,036,564.68元，根据《公
司法》的规定，须按照税后利润的10%足额提取法定公积金123,861,556.71元，减去分配2017年度股利198,023,045.99元。截至2018年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为5,482,767,529.12元。
2008年1月29日，公司非公开发行股票购买资产的250,560,000股股份在中国结算深圳分公司完成股权登记。本公司2008年2月21日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
经深圳南方民和会计师事务所于2009年审计确认，公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为2008年1月31日，资产交割日之前公司（母公司）可分配利润为929,022,019.34元，公司（合并）可分配利润为1,263,846,049.92元。
截至2018年12月31日，非公开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之前的本公司（母公司）未分配利润为65,340,667.98元，本公司（合并）未分配利润为400,164,698.56元。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.6.7条的规定，公司本次利润分配方案以母公司报表中可供分配利润为依据。
因此，公司提请2018年度利润分配预案如下：
以公司2018年度权益分派股权登记日的总股本2,050,769,509为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.86元（含税）分配利润，其中，对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）非公开发行的250,560,000股股份不享有公司非公开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之前的本公司（母公司）未分配利润的分配。
根据上述分配预案，公司本次拟分配2018年度现金股利共计167,270,849.77元，其中，对于向公司控股股东－机场集团非公开发行的250,560,000股股份享有公司非公
开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之后的本公司（母公司）未分配利润的分配，本次享有利润分配金额12,452,832.00元。最终分配金额以实际分配数据为准。
公司非公开发行股份购买资产交割日（2008年1月31日）之前的本公司（母公司）未分配利润65,340,667.98元将于本次全部分配完毕，机场集团相关承诺履行完毕。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、关于公司会计政策变更的议案；
具体内容请参见2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、公司2018年年度报告及摘要；
公司2018年年度报告及摘要刊登在2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案；
具体内容请参见2019年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。
本项议案为关联交易事项，关联方董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避表决；以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、关于《公司2018年度全面风险管理报告》的议案；
公司已建立了较为完善的全面风险管理体系和内部控制体系，各项重大风险识别及评估工作有序展开，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的实际情况，能够有效防范公司经营活动中的风险。报告期内，公司持续完善风险管理体系，稳健有效地完成了风险管理闭环运行规定动作；开展2018年风险精细化识别工作；创新性建设内部控制信
息系统，使之与风险管理信息系统实现有机对接；建设审计、风控、内控三位一体的具有引领性、创新性的监督体系，初步形成综合性、开放式大监督信息平台，实现管理增值。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容请参见2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、关于《公司2018年度内部控制审计报告》的议案。
具体内容请参见2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上第一、三、四、六、七项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
