证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2012-051
证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《深圳机场保税
物流中心项目软基处理垫付工程款协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳机场保税物流中心项目于 2010 年 10 月建成正式封关投入运营，公司委托本
公司的全资子公司深圳机场物流园发展有限公司（以下简称“物流园公司”）进行经
营管理，主要引入物流企业进驻保税物流中心，租用仓库及办公室，开展保税物流业
务，物流园公司负责对保税物流中心进行统一管理并提供配套服务。
该项目于2009年2月获得海关总署等国家四部委批准。鉴于该项目对地理位置便
捷性和工期时限性的要求，公司决定在原为深圳市机场（集团）有限公司（以下简称
“机场集团”）的投资用地（该宗土地位于物流园区内，2009年，我司在深圳市土地
房产交易中心通过“招拍挂”的方式取得该宗地的土地使用权。）上建设保税物流中
心。在2009年2月获得海关总署等国家四部委批准设立保税物流中心前，机场集团已
为该项目软基处理签订了设计、施工、监理等8项合同，并支付了相关款项。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东－机场集团，构成了
关联交易，本交易事项为本公司向机场集团支付深圳机场保税物流中心项目软基处理
垫付工程款项，不属于重大资产重组事项。
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（三）审议程序
本交易事项经公司第五届董事会第八次会议按照关联交易审议程序进行了表决；
关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事
陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联
交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》，
本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认
可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪 洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：400,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导
航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及
航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内
商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；
非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装
工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司61.36%
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的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原
名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336 号文批准于 1989
年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为
“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管
理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机
场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为
4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15
年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001
年 7 月 27 日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公
司。自 2004 年 4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并
办理了相应的工商变更登记手续。2011 年度营业收入 237272 万元，净利润 65267 万
元； 2012 年前三季度营业收入 188000 万元，净利润 38145 万元。截至 2012 年 9 月 30
日，净资产 1225642 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）保税物流中心项目软基处理工程
机场集团为保税物流中心项目软基处理工程承担的代垫工程款项包括以下 8 项：
（1）与深圳市工勘岩土工程有限公司签订的场区填筑与软基处理工程合同，结算金
额为人民币 34,543,928.68 元；（2）与中国中元国际工程公司签订的软基处理设计合
同，结算金额为人民币 5,441,960.00 元；（3）与深圳市岩土工程公司签订的软基处
理工程勘察合同，结算金额为人民币 345,340.00 元；（4）与长江水利委员会长江勘
测规划设计研究院签订的软基处理设计合同，结算金额为人民币 647,596.00 元；（5）
与中国铁道科学研究院深圳研究设计院签订的软基处理监理合同，结算金额为人民币
498,000.00 元；（6）与中国铁道科学研究院深圳研究设计院签订的填筑与软基处理工
程施工监测合同，结算金额为人民币 480,490.88 元；（7）与深圳市建星管理顾问有
限公司签订的软基处理造价咨询合同，结算金额为人民币 931,267.00 元；（8）与深
圳市正大建设工程咨询有限公司签订的软基处理施工图审查合同，结算金额为人民币
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152,159.20 元。
上述 8 项合同的结算价共计人民币 43,040,741.76 元。截至 2012 年 9 月底，机
场集团已向上述 8 家公司支付了工程款项共人民币 38,029,712.80 元。机场集团尚未
支付给相关工程单位的质保金人民币 5,011,028.96 元待工程质保到期后，本公司再
予以支付。
（二）安监费、质监费及招标交易费等
执行国家法规及深圳市对建设项目工程管理相关规定，机场集团为该项目的软基
处理工程支付了安监费、质监费及招标交易费等共计人民币 791,187.67 元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）机场集团通过公开招标的方式与承包方签订上述相关合同。依据机场集团
已 为 项 目软基处理签 订的设计、施工、监 理等 8 项合同的结 算价共计人民币
43,040,741.76 元支付工程款项。
（二）执行国家法规及深圳市对建设项目工程管理相关规定，依据机场集团已为
该项目的软基处理工程支付的安监费、质监费及招标交易费等共计人民币 791,187.67
元支付工程相关款项。
五、关联交易的主要内容
保税物流中心项目是公司落实货运发展战略的重要实践进展，为优化深圳机场的
货运通关环境，提升通关效率，促进国际航空货运业务的长远发展具有重要的意义。
鉴于该项目对地理位置便捷性和工期时限性的要求，公司决定在原为机场集团的投资
用地（位于物流园区内）上建设保税物流中心。项目前期工程合同均以机场集团名义
与相关承包商签署，并由机场集团支付了相关费用，从而保证了该项目前期工程相关
工作的顺利进行。经公司第五届董事会第八次会议审议通过，需向机场集团支付其承
担的保税物流中心项目软基处理工程款项，合计人民币 43,831,929.43 元。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）鉴于机场集团已经为本公司承担了保税物流中心项目软基处理工程款项支
出，且各承包商均已履行完相关合同义务，决定拟向机场集团支付上述费用，合计人
民币 43,831,929.43 元。签订合同后本公司首先支付机场集团已经支付给相关工程单
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位的工程款项人民币 38,820,900.47 元，另外机场集团尚未支付给相关工程单位的质
保金人民币 5,011,028.96 元待工程质保到期后，本公司再予以支付。
本合同的履行不影响本公司业务独立性，公司主要业务不会对当事人形成依赖。
（二）本次支付的保税物流中心项目软基处理工程款项计入保税物流中心项目建
设的总成本，之后逐年计提折旧，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成
重大影响。
七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2012 年 1 月 1 日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金
额为 12,950 万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、
代付共建费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事
就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的
决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
保税物流中心项目是公司落实货运发展战略的重要实践进展，为优化深圳机场的
货运通关环境，提升通关效率，促进国际航空货运业务的长远发展具有重要的意义。
鉴于该项目对地理位置便捷性和工期时限性的要求，公司决定在原为机场集团的投资
用地（位于物流园区内）上建设保税物流中心。项目前期工程合同均以机场集团名义
与相关承包商签署，并由机场集团支付了相关费用
