证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-049
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至目前，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”或“上市公司”）控股股东为深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”），实际控制人为张思民先生，如海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），公司实际控制人将变更为广东省人民政府。
2、本次协议转让尚需获得广东省国资委批复、通过国家市场监督管理总局相关经营者集中审查、取得深圳证券交易所的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及完成过户登记的时间均存在不确定性。
3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。
4、本次向特定对象发行股票，尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的 11.48%（约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司 900,710,328 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司 3,401,733 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司 32,900 股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为 2,631,123,257 股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司 12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为 0。公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
为进一步巩固控制权，2024 年 7 月 28 日，公司分别与广新集团及丝纺集团
签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过 620,000,000 股（含
620,000,000 股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占协议签署日公司股份总数的 22.54%。
根据协议签署日公司股份总数，上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
签署各协议后至协议 协议转让过户后至向 向特定对象发行股票
主体 转让股份过户前 特定对象发行股票前 完成后
持有股份 表决权 持有股份 表决权 持有股份 表决权
比例 比例 比例 比例 比例 比例
广新集团 - - - - 12.36% 12.36%
丝纺集团 - - 11.48% 11.48% 15.40% 15.40%
丝纺集团及其一 - - 11.48% 11.48% 27.76% 27.76%
致行动人合计
海王集团 44.22% 44.22% 32.74% - 26.72% -
海王集团及其一 44.39% 44.39% 32.92% - 26.86% -
致行动人合计
注：海王集团在海王生物的一致行动人亦包含张思民先生、张锋先生、王劲松女士及王菲女士，其中张思民先生直接持有海王生物股份比例为 0.12%，张锋先生直接持有海王生物股份比例为 0.05%，王菲女士直接持有海王生物股份比例为 0.0012%，王劲松女士未直接持有海王生物的股份。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司总股本为 2,631,123,257 股。因此，完成注销回购事宜后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
签署各协议后至协议 协议转让过户后至向 向特定对象发行股票
主体 转让股份过户前 特定对象发行股票前 完成后
持有股份 表决权比 持有股份 表决权比 持有股份 表决权比
比例 例 比例 例 比例 例
广新集团 - - - - 12.82% 12.82%
丝纺集团 - - 12.00% 12.00% 15.97% 15.97%
丝纺集团及其一 - - 12.00% 12.00% 28.78% 28.78%
致行动人合计
海王集团 46.23% 46.23% 34.23% - 27.70% -
海王集团及其一 46.41% 46.41% 34.41% - 27.85% -
致行动人合计
二、本次交易对象的基本情况
（一）海王集团
企业名称 深圳海王集团股份有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中三路 1 号海王银河科技大厦
27 层
通讯地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中三路 1 号海王银河科技大厦
27 层
法定代表人 张思民
注册资本 12,051.62 万元人民币
成立时间 1994 年 06 月 27 日
统一社会信用代码 91440300192214061U
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围 生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、
副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范
围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王
大厦自有房产（租赁面积：4652.67 平方）租赁业务。投资咨询、企
业管理咨询、管理服务、信息咨询。
营业期限 无固定期限
（二）广新集团
企业名称 广东省广新控股集团有限公司
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
通讯地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 肖志平
注册资本 500,000 万元
成立时间 2000 年 09 月 06 日
统一社会信用代码 91440000725063471N
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材
料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），
生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创
意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现
代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合
作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 无固定期限
（三）丝纺集团
企业名称 广东省丝绸纺织集团有限公司
注册地址 广州市越秀区东风西路 198 号
通讯地址 广州市海珠区新港东路 1000 号保利世贸中心 C 座东塔 10 楼
法定代表人 李晓莹
注册资本 24,740.3674 万元
统一社会信用代码 91440000190341008K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、
土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗
器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和
进出口（具体按粤经贸进字［1993］208 号文经营），自营和代理各
类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品
主要经营范围 除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二
查看PDF原文
