000078 深市 海王生物

证券代码：000078                证券简称：海王生物          公告编号：2024-001

            深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于控股股东签署附交易生效条件的合作协议书的提示性公告
  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海王生物”)控股股
东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与广东省丝绸纺织集团有

限公司（以下简称“丝纺集团”） 于 2024 年 1 月 13 日签署了附交易生效条件的

《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，海王集团拟向丝纺集
团协议转让其持有的海王生物部分股份，合计 275,083,326 股，占公司总股本的
10%。

  2、最终的交易方案以正式签订的交易协议的约定为准，正式协议能否签署
尚存在不确定性。

  3、本次交易事项尚需获得丝纺集团的上级主管部门或机构、海王生物的董
事局会议和股东大会审批，尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确
认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。上述事项最终能否实施完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  4、本次交易事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据
后续的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、控股股东签署合作协议书的基本情况

  公司控股股东海王集团与丝纺集团于 2024 年 1 月 13 日签署了附交易生效

条件的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，海王集团拟向

丝纺集团协议转让其持有的海王生物部分股份，合计 275,083,326 股，占公司总股本的 10%。

  最终的交易方案以正式签订的交易协议的约定为准。

    二、交易各方的基本情况

    （一）转让方

  1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192214061U

  3、成立日期：1994 年 6 月 27 日

  4、企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  5、法定代表人：张思民

  6、注册资本：12051.62 万元人民币

  7、注册地址：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

  8、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67 平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

  9、股东持股情况：深圳海王控股集团有限公司持有海王集团 59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司 70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司 15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司 100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

    （二）受让方

  1、公司名称：广东省丝绸纺织集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91440000190341008K

  3、成立日期：1982 年 6 月 29 日

  4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


  5、法定代表人：李晓莹

  6、注册资本：24740.3674 万元人民币

  7、注册地址：广州市越秀区东风西路 198 号

  8、经营范围：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208 号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股东持股情况：广东省广新控股集团有限公司持有丝纺集团 100%股权，广东省人民政府是丝纺集团的实际控制人。丝纺集团股权控制关系图如下：

          广东省人民政府        广东省财政厅

                90%                              10%

                广东省广新控股集团有限公司

                                      100%

                广东省丝绸纺织集团有限公司

    三、合作协议书主要内容

  甲方：深圳海王集团股份有限公司

  乙方（标的公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

  丙方：广东省丝绸纺织集团有限公司

    （一）交易方案

  丙方或其指定方受让甲方持有的乙方275,083,326股股份（占乙方股份总数的10%，以下简称为“乙方标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，具体交
易方案以各方届时签署的股份转让协议等交易文件的约定为准。

    （二）股份转让价格

  丙方或其指定方受让乙方标的股份的股份转让价格应当在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的前提下，经双方确认，本次乙方标的股份每股转让价格拟为3.13元/股，最终定价将以正式的股份转让协议的形式予以确认。

    （三）陈述、保证及承诺

  在本次交易实施完毕前，各方出具陈述、保证及承诺如下：

  各方签署并履行本协议是其真实意思表示，各方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

  截至本协议签署之日，除已向丙方披露的甲方持有的乙方股份质押外，甲方持有的乙方标的股份不存在其他权利负担、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。

  甲、乙方提供给丙方及其聘请的中介机构与甲、乙两方及相关单位开展尽职调查所需的全部相关的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  甲、乙方承诺，乙方的资产、业务、负债情况真实，财务处理合法合规，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况。

  在尽职调查完成后，各方根据尽职调查情况沟通正式的股份转让协议等交易文件条款并就相关协议条款达成一致意见的前提下，在上述全部陈述、保证及承诺得以履行以及本次交易得到丙方上级主管部门或机构、乙方董事会和股东大会、国家市场监督管理总局反垄断局、和中国证监会或深圳证券交易所的批准的前提下，按相关法律法规及规范性文件的规定以及正式的股份转让协议等交易文件的约定履行相关程序，并办理股份转让的监管机构的审批及交割事宜。自本协议签订之日起至各方签订正式的股份转让协议等交易文件的期间（“过渡期”）：

  1、除在本协议签署前已向丙方披露的情况外，甲方和乙方应确保乙方在未经丙方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：


  ①提供对外担保、以其财产为第三方（不含乙方子公司）设定抵押、出质及其他担保权；

  ②免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对乙方产生重大不利影响；

  ③转让或许可他人使用乙方的知识产权，商业秘密及字号或商号；

  ④乙方购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%；

  ⑤乙方终止、解散；

  ⑥乙方注册资本的增加、减少，发行债券（本协议签署之前已经乙方股东大会审议通过的股权激励除外）；

  ⑦乙方合并、分立。

  2、甲方和乙方不得损害乙方的利益，并确保乙方履行以下义务：

  ①各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

  ②不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

  ③及时将有关对乙方已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙方。

  3、过渡期内，甲方和乙方应保证乙方现有的管理层的稳定，维持乙方正常平稳经营。

  4、过渡期内，在未经丙方事先书面同意的情况下，甲方和乙方承诺不会新增除乙方正常生产经营业务活动之外的其他与生产经营无关的负债。

  过渡期内，甲、乙方不应与丙方以外的任何人就乙方股份转让、增资扩股、表决权委托等影响乙方控制权的事宜签订任何法律文件。

  本次交易完成后，丙方与甲方共同保持乙方现有管理层的稳定，强化法人治理结构，支持乙方业务。同时，丙方协助乙方及其下属子公司对授信额度、债务融资成本以及授信条件进行优化。

  若本协议的相关约定与监管机构的最新监管意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管机构的意见进行相应调整。

  甲、乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给丙方及其关联方造成的任何直接损失。


    （四）协议的终止、解除

  如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之协议的约定。

  如丙方未在2024年6月30日前完成尽调的，甲方有权单方终止或解除本协议；如丙方完成尽职调查后，各方就尽职调查中发现的问题无法达成一致的解决方案，甲方、丙方中的任一方有权终止或解除本协议。

  于交易方案实施完毕前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。

  如各方后续签署的正式的股份转让协议等交易文件与本协议不一致的，以后续签署的该等交易文件内容为准。

  如本次交易未获得丙方上级主管部门或机构、乙方董事会和股东大会、国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会或深圳证券交易所的批准或确认，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

  无论任何原因导致各方于2024年9月30日仍然未就本次交易签署正式的股份转让协议等交易文件，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

    （五）保密

  未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定，依据法律规定或深圳证券交易所业务规则必须进行披露的信息和文件除外。

  以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为，同时，获知信息的中介机构必须同意承担保密信息的义务。

    （六）违约责任

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含本协议
履行后守约方可以获得的利益及实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承