000078 深市 海王生物

证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2022-015
            深圳市海王生物工程股份有限公司

      关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

    海王集团：深圳海王集团股份有限公司

    海王易点药：深圳市海王易点药医药有限公司

    一、关联交易概述

    为支持公司的发展，提高资金周转效率，公司控股股东海王集团及其下属子
公司预计 2022 年-2023 年度向公司提供累计余额不超过人民币 20 亿元的借款，
公司实际控制人张思民先生实际控制的海王易点药及其下属子公司预计 2022 年-2023 年度向公司提供累计余额不超过人民币 5 亿元的借款。借款用于公司日常资金周转和经营，借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。具体借款期限、利率由双方根据实际经营及海王集团、海王易点药的资金状况协商确定。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的额度内循环使用该借款。

    海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，
约占本公司总股本的 44.22%；海王易点药为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王易点药均为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。提请公司股东大会授权公司管理层，在审批通过后与海王集团、海王易点药签订相关借款协议。

    在本事项提交公司董事局审议之前，公司独立董事对本事项进行了事前审核
并发表了独立意见。公司于 2022 年 4 月 11 日召开的第八届董事局第二十六次会
议审议《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》时，关联董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决，会议同意 4
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票的表决结果审议通过了本事项。本次关联交
易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方海王集团的基本情况

    1、基础信息

    名称：深圳海王集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91440300192214061U

    公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

    注册资本：人民币 12051.62 万元

    住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

    法定代表人：张思民

    经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67 平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。
    2、海王集团股东及持股比例

    深圳海王控股集团有限公司持有海王集团 59.68%的股权，为海王集团第一
大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司 70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司 15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司 100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

    3、海王集团主要财务数据

    海王集团 2020 年实现营业收入约为 53.53 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，
海王集团的净资产约为 131.29 亿元，2020 年度实现的净利润约为 3.04 亿元。

    4、关联关系说明

    海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，
约占本公司总股本的 44.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

    5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。

    （二）关联方海王易点药的基本情况

    1、基础信息

    名称：深圳市海王易点药医药有限公司

    统一社会信用代码：91440300192352405U

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 50000 万元

    住所：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 22 层 B

    法定代表人：张英男

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售；滋补保健类中药材、食品添加剂、消毒产品、文具用品、健身器材、五金交电、通讯设备、初级农产品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）；一类、二类、三类医疗器械的批发；验光配镜;互联网信息服务，增值电信服务； 中医馆经营；中医诊所经营；中西医结合诊所经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    2、海王易点药股东及持股比例

    深圳市海王星辰商业发展有限公司持有海王易点药 97%的股权，张思民先生
通过持有深圳市海王星辰商业发展有限公司之股东香港海王健康科技有限公司100%的股权，实际控制海王易点药；深圳市睿达管理咨询服务有限公司持有海王易点药 3%的股权；张思民先生为海王易点药实际控制人。

    3、海王易点药主要财务数据

    海王易点药 2020 年实现营业收入约为 98.67 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，
海王易点药的净资产约为 9.18 亿元，2020 年度实现的净利润约为 3.04 亿元。
    4、关联关系说明

    海王易点药的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王易点药为本公司的关联法人。

    5、经查询，海王易点药不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

    （1）关联交易的主要内容

    为支持公司的发展，提高资金周转效率，公司控股股东海王集团及其下属子公司、公司实际控制人张思民先生实际控制的海王易点药及其下属子公司预计2022-2023 年度向分别公司提供累计余额不超过人民币 20 亿元、5 亿元的借款，借款用于公司日常经营，借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。具体借款期限、利率由双方根据实际经营及海王集团、海王易点药的资金状况协商确定。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的额度内循环使用该借款。
    （2）定价政策及定价依据

    借款利率以公司同期非金融机构借款平均利率为基准，海王集团及海王易点药提供的借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率。

    四、交易目的和对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要。海王集团及海王易点药为本公司提供的临时周转资金，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于业务的有序发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。


    五、2022 年与关联方累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告披露日，公司与海王集团及其下属子公司已发生的日常经营类关联交易总额为 23,170.22 万元（未经审计）。各类关联交易情况如下：

关联交易内容                                  关联交易金额（万元）

产品销售及配送服务（本公司作为销售及配送服务

方）                                                    7,622.23

产品采购（本公司作为采购方）                            1,5547.99

关联租赁（本公司作为承租方）                            172.85

合计                                                    23,343.07

    截至本公告披露日，公司与海王易点药及其下属子公司已发生的日常经营类关联交易总额为 597.08 万元（未经审计），关联交易内容为本公司向海王易点药及其下属子公司提供产品销售及配送服务。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本关联交易事项事前认可，并发表了独立意见。

    独立董事事前认可意见：公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及其下属子公司、公司实际控制人张思民先生实际控制的深圳市海王易点药医药有限公司（以下简称“海王易点药”）及其下属子公司向公司提供借款一事构成关联交易。海王集团、海王易点药向公司提供借款是为了更好地满足公司日常经营需要，借款利率合理、公允，是对公司发展极大支持的有力体现。我们同意将该事项按程序提交公司董事局审议。

    独立董事独立意见：公司控股股东深圳海王集团股份有限公司及其下属子公司、公司实际控制人张思民先生实际控制的深圳市海王易点药医药有限公司及其下属子公司预计2022-2023年度向公司提供借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为公司提供的临时周转资金。借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事局在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。鉴于上述情况，
我们同意《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

    2、其他文件。

    特此公告。

                                      深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                董事  局

                                            二〇二二年四月十一日