000078 深市 海王生物

证券代码：000078              证券简称：海王生物              公告编号：2020-077
            深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授予但尚未解
              除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事局一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 84 万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、 限制性股票激励计划的相关审批程序及本次回购注销部分限制性股票
  的原因

  1、公司 2018 年 12 月 7 日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及 2018
年 12 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。2019 年 2 月 13 日，公司
召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2019 年 2 月 13 日为授予日，授予 264 名激励对象 13,146 万股限
制性股票，授予价格为 2.30 元/股。限制性股票上市日期为 2019 年 2 月 21 日。
  2、根据本计划之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊因辞职等原因不再符合激励条件。公司应对上述已离职员持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 84 万股进行回购注销的处理。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

  1、回购数量

  公司本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为84万股，占公司总股本的比例为0.03%。

  上述所有股份回购注销完成后，公司股份总数将由2,691,818,257股变更为2,690,978,257股，公司注册资本变更为2,690,978,257元人民币。

  公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  2、回购价格

  公司2018年度权益分派方案实施后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和。

  3、回购资金来源

  本次回购资金总额预计人民币195.96万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金回购。

  4、股东大会授权

  根据公司2018年第四次临时股东大会之授权董事局根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；授权董事局办理激励对象持有的限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。上述事项无需再次提交股东大会审议。

  三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

                                            股本

                        变更前                                  变更后

                            占总股本的比例  本次减少额                占总股本的
 股份性质    股份（股）        (%)        （股）    股份（股）    比例(%)

限售流通股        70,618,714          2.63%    840,000      69,778,714      2.60%

无限售流通

股            2,621,199,543          97.37%          0  2,621,199,543    97.40%

  合计      2,691,818,257        100.00%    840,000  2,690,978,257    100.00%

注: 2020年4月28日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7,076.50万股。截至目前，尚未完成前述股份的注销手续，本次计算预计股本变动时已考虑因此带来的影响。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  经审核独立董事认为：因激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊已离职并与公司解除劳动关系，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84万股进行回购注销。

  本次公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018
年股票激励计划》的有关规定，经核查：

  根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象谢德胜、焦玉晴、黎诗琦、祁悦、李晓明、李涛敏、万斌、张胜国、范宇、杨亚观、王书玲、曹涵、杨磊已离职并与公司解除劳动关系，则失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计84万股进行回购注销的处理。

  根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事局的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。同意公司将按照《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定办理回购注销的相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

  北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件
 1、公司第八届董事局第十三次会议决议；
 2、公司第八届监事会第七次会议决议；
 3、公司独立董事的独立意见；
 4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
  特此公告。

                                    深圳市海王生物工程股份有限公司


  董事局
二〇二〇年十月九日