证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-013
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于重新向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2018 年限
制性股票激励计划经公司 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事局第二十五次会议
及 2018 年 12 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2019
年 2 月 13 日召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于重新向激励
对象授予限制性股票的议案》 ，确定 2019 年 2 月 13 日为授予日，现将相关事项
说明如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划及审批程序简述
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；
3、本计划涉及的激励对象
（1）本计划涉及的激励对象共计 264 人，激励对象人员名单及分配情况如下
（调整后）：
姓名 职务
获授的限制性股票数
量（万股）
约占授予限制性股票
总数的比例
占目前股本总额
的比例
刘占军 董事、总裁 500.00 3.80% 0.19%
公司及公司部分控股子
公司的核心管理、骨干、
技术（业务）人员（263）
12,646.00 96.20% 4.81%
合计 13,146.00 100.00% 5.00%
4、授予价格：每股 2.30 元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票完成登记后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁
定期为自授予登记完成之日起 12 个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间
可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个解锁期
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止
50%
第二个解锁期
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
50%
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期
公司 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2018
年增长 15%以上
第二个解锁期
公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2019
年增长 15%以上
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次
及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核
工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实
性和可靠性负责。
公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核
工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数
量。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 个人当
年可解除限售的比例。
具体考核结果及对应解除限售比例如下：
个人层面考核年度考核结果 合格及以上 不合格
个人当年解除限售比例 100% 0%
说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。
激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加同期银行存款利息进行回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、 2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会
第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统
对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。 2018年12月19日，公
司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情
况的说明》。
3、 2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深
圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。
4、 2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。
5、 2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议和第七届监事会
第十七次会议，审议通过了 《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数
量的议案》 、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》 。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于取消原限制性股票授予相关内容的说明
根据激励对象认购款实际缴纳等情况，公司于2019年2月13日召开第七届董
事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对
象及数量的议案》。本次调整后，与公司于2019年1月25日第七届董事局第二十六
次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》中部分激励对象的
股数产生差异，经董事局审议，决定取消第七届董事局第二十六次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。按照调整后的激励对象和股数重
新进行授予并重新确定授予日。
根据公司2018年第四次临时股东大会授权， 本次重新授予并确定授予日无需
再提交公司股东大会审议。
三、本次激励计划的授予条件及董事局对授予条件满足的情况说明
根据 《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》 的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
发表意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
董事局经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票重新授予情况
重新授予具体情况如下：
1、激励方式：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行新股
3、授予日：2019年2月13日
4、授予价格：2.30元/股
5、本次授予的激励对象共264人，授予13,146万股，占公司股本总额的5.00%。
分配明细如下：
姓名 职务
获授的限制性股票数
量（万股）
约占授予限制性股票
总数的比例
占目前股本总额
的比例
刘占军 董事、总裁 500.00 3.80% 0.19%
公司及公司部分控股子
公司的核心管理、骨干、
技术（业务）人员（263）
12,646.00 96.20% 4.81%
合计 13,146.00 100.00% 5.00%
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据激励对象认购款实际缴纳情况，对比公司2018年第四次临时股东大会审
议通过的激励计划，有如下差异：
（1） 114名激励对象未缴纳认购款自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购
的限制性股票数量合计为3,439万股；
（2）132名激励对象自愿减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为
5,951万股；
调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量为13,146万股。
上述调整业经公司于2019年2月13日召开的第七届董事局第二十七次会议及
第七届监事会第十七次会议审议通过。 除上述调整外，公司本次授予的激励计划
与已披露的激励计划不存在差异。
六、监事会对激励对象名单核实情况
为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励
对象名单进行了再次确认，监事会认为：
因前次授予后部分激励对象实际缴款认购股数与授予股数存在差异等原因，
公司董事局决定按照激励对象实际认购款缴纳情况重新进行授予和确定授予日，
我们认为授予和确定授予日在股东大会授权的范围内，同意重新进行授予并确定
授予日。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办
法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》 等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在 《上市公司股权激励管
理办法》 规定的不得成为激励对象的情形，符合公司 《深圳市海王生物工程股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。
综上，监事会经审议，同意以 2019 年 2 月 13 日为公司 2018 年限制性股票
激励计划的授予日，并同意授予 264 名激励对象 13,146 万股限制性股票。
七、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、因前次授予后部分激励对象实际缴款认购股数与授予股数存在差异等原
因，公司董事局决定按照激励对象实际认购款缴纳情况重新进行授予和确定授予
日，我们认为授予和确定授予日在股东大会授权的范围内，同意重新进行授予并
确定授予日。
2、董事局确定公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 13
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第
3 号—股权激励及员工持股计划》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权
益的条件也已成就。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或
