证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-035
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018
年4月26日召开第七届董事局第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、公司股票激励计划相关情况介绍
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股(因公司实施了2015年度资本公积金转增股本，经公司第六届董事局第三十五次会议审议通过，转增后预留限制性股票数量调整为275万股)。首次授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市，预留授予的限制性股票于2016年7月18日登记上市。
2016年度、2017年度公司根据股权激励考核业绩实现情况及员工个人绩效
考核等情况分别解除限售条件股数分别为2,078万股、1575.25万股，回购注销
已获授但未解锁的限制性股票股数分别为113万股、159.75万股。截止授予激励
对象未解锁的限制性股票总股数为1,549万股。
具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月
29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月
15日、2017年5月23日、2017年6月14日、2017年8月24日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及回购价格
1、调整原因
公司第七届董事局第十五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了
《关于利润分配预案的议案》，公司以截止 2017年 9月 30 日公司的总股本
2,646,613,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.7元（含税）现金股
利。该利润分配已于2018年2月28日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整方法
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派发股票红利后限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每
股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整后的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。
公司限制性股票激励计划首次授予的价格为3.2440元/股，根据上述调整方
法，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格 3.1740 为元/股。
（回购价格小数点后应精确位数以实际操作及相关法律法规规定为准）
公司限制性股票激励计划预留授予的价格为3.82元/股，根据上述调整方法，
公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格为3.75元/股。
三、未解锁限制性股票回购注销的原因及注销的数量
1、回购注销原因
因2017年度市场资金紧张且融资成本提升，造成公司2017年度财务费用大
幅增加；加上本公司工业板块业绩增长低于预期，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件（公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为不低于 8.1 亿元）。
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购注销当年度未达成解锁条件的限制性股票。
2、回购注销数量及资金来源
本次需回购注销的未达成解锁条件的股份共1549万股，占公司股本总数的
0.59%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4974.1260万元，资金
来源为自有资金。
3、回购注销价格
本次注销完成后，公司总股本将从264,661.3257万股变更为263,112.3257万
股。具体回购股数及回购价格如下：
姓名 职务 本年度回购注销股 调整后的回购价格 回购款（万
数（万股） （元/股） 元）
刘占军 董事、总裁 238.50 3.1740 756.9990
沈大凯 董事局秘书、财务总监 82.50 3.1740 261.8550
股票激励计划首次授予对象（除高 1128.00 3.1740 3580.2720
管外）（129人）
股票激励计划预留授予对象（12 100.00 3.75 375.0000
人）
合计 1549.00 - 4974.1260
四、回购注销前后公司股本结构变化情况
股本
股份性质 变更前 本次减少额 变更后
股份（股） 占总股本的比 （股） 股份（股） 占总股本的比
例(%) 例(%)
限售流通 789,958,570 29.85% 15,490,000 774,468,570 29.43%
股
无限售流 1,856,654,687 70.15% 0 1,856,654,687 70.57%
通股
合计 2,646,613,257 100% 15,490,000 2,631,123,257 100.00%
本次未达成解锁条件的限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购主要是因为2017年度市场资金紧张且融资成本提升，
造成公司2017年度财务费用大幅增加；加上本公司工业板块业绩增长低于预期，
导致公司未实现本期限制性股票解锁业绩条件。公司近年来业绩保持着高速增长，本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。
本次限制性股票回购注销，将会减少公司1549万股股本，减少注册资本1549
万元，公司将支付本次限制性股票回购款4974.1260万元。
六、其他事项
授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价
格及回购未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调整，且公司2017年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票。
八、监事会审查意见
经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查：
1、公司因实施了现金分红对限制性股票回购价格进行调整，符合《公司股票激励计划》的有关规定；
2、依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，因公司2017年度经营性净利润未达到股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意按照《公司股票激励计划》的规定，回购注销143名（其中首次授予激励对象131人；预留授予激励对象12人）激励对象持有1549万股未解除限售的股权激励限售股。
九、广东海派律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书相关意见
本所律师认为,公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第七届董事局第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、广东海派律师事务所关于海王生物回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一八年四月二十七日
