深圳市海王生物工程股份有限公司
2017年第一期员工持股计划
（草案）
二零一七年九月
声明
本公司及董事局全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”，“本公司”）2017年第一期员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关集合资金信托合同尚未签订，本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年度员工持股计划
（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
4、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司进行管理，并全额认购由该机构设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078），不用于购买其他公司股票。
信托计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元，按照1:1
的比例设立优先级份额和次级份额，信托计划的投资范围为购买和持有海王生物股票（股票代码：000078）。次级份额向员工筹集，资金总额不超过12,000.00万元；优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，资金总额不超过12,000.00万元。本集合信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。
5、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过115人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
6、以本信托计划的规模上限2.4亿元和公司2017年9月26日
的收盘价6.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的的股票数量
占公司现有股本总额的比例不高于1.38%。员工持股计划涉及的股票
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户信托计划名下之日起计算。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划
所设的信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
10、本信托计划存续期内，优先级份额按照约定收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。
11、公司控股股东海王集团对信托计划次级持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
12 公司控股股东海王集团对信托计划的优先级份额及其对应的
固定收益提供无限连带责任保证担保。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海王生物、公司、 指深圳市海王生物工程股份有限公司
本公司
员工持股计划、本 指深圳市海王生物工程股份有限公司2017年度
员工持股计划、本 第一期员工持股计划
计划
本计划草案 指《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年
第一期度员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指海王生物的总裁、财务负责人、董事局秘书
和《公司章程》里规定的其他人员
本信托计划、信托 指“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计
管理计划、信托计 划”（以最终信托合同为准）
划
海王生物股票、公 指海王生物普通股股票，即海王生物A股股票
司股票
标的股票 指本信托计划购买和持有的海王生物股票
委托人 指本员工持股计划
信托管理机构、信
托机构、管理人、 指云南国际信托有限公司
云南信托
海王集团 公司控股股东深圳海王集团股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》
目录
目录...... 7
第一章 总则...... 9
一、员工持股计划的目的......9
二、员工持股计划的基本原则......9
一、员工持股计划的参加对象及确定标准......10
二、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 12
一、员工持股计划的资金来源......12
二、员工持股计划的股票来源......12
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......13
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 14
一、员工持股计划的续存期......14
二、通过员工持股计划所持股票的锁定期......14
三、本员工持股计划的变更......15
第五章 员工持股计划的考核办法及收益分配方式...... 16
一、考核对象......16
二、公司业绩考核指标......16
三、业绩考核的具体应用......16
四、其他......17
第六章 员工持股计划股份的权益处置办法...... 19
一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......19
二、续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式......19
三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......19
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 23
一、员工持股计划的管理模式......23
二、持有人的召集及表决程序......26
三、员工持股计划管理委员会的选任程序......28
四、公司与持有人的权利和义务 ......29
第八章 员工持股计划实施程序...... 31
第九章 股东大会对董事局的授权及其他事项...... 32
一、股东大会授权董事局的具体事项......32
二、其他重要事项......32
第十章 员工持股计划的相关会计处理方法...... 33
第十一章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 34
（一）员工持股计划管理机构的选任......34
（二）管理协议的主要条款内容 ......34
（三）管理费用的计提及支付方式 ......34
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持有计划持有人
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为经公司总裁办公会确定的公司职工监事、高级管理人员、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，参加对象在公司或公司深圳地区核心管理子公司全职工作，领取薪酬
