证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2016-038
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年6月13日召开第六届董事局第三十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》,根据公司2015年第二次临时股东大会的授权,本次授予不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下:一、激励计划简述及已履行的相关程序
(一)激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票;
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票;
3、本计划拟授予激励对象限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币普通股,授予限制性股票2,195万股;其中:首次授予2,085万股,约占本次限制性股票授予总量的94.99%;预留110万股,约占本次限制性股票授予总量的5.01%。
4、授予价格:限制性股票的首次授予价格为公司股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。
预留股份授予价格为授予情况公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。
5、解锁业绩条件
(1)公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示:
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司2015年的净利润不低于1.3亿元
第二个解锁期 公司2016年的净利润不低于4亿元
第三个解锁期 公司2017年的净利润不低于8.1亿元
预留部分限制性股票考核目标如下:
①若预留限制性股票于2015年度授出,则考核目标如下:
解锁期 业绩考核目标
第一个预留解锁期 公司2015年的净利润不低于1.3亿元
第二个预留解锁期 公司2016年的净利润不低于4亿元
第三个预留解锁期 公司2017年的净利润不低于8.1亿元
②若预留限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下:
解锁期 业绩考核目标
第一个预留解锁期 公司2016年的净利润不低于4亿元
第二个预留解锁期 公司2017年的净利润不低于8.1亿元
上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成,则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
(2)个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上,才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
6、激励计划的解锁期
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示:
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解锁期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下:
①若预留限制性股票于2015年度授出,则解锁安排如下:
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 40%
预留解锁期 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 30%
预留解锁期 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 30%
预留解锁期 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
②若预留限制性股票于2016年度授出,则解锁安排如下:
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
(二)已履行的相关程序
(1)2015年4月21日,公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(2)2015年5月25日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
(3)2015年5月28日,公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(4)2015年6月15日,公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(5)2016年6月13日,公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。
(6)2016年6月13日,公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(三)限制性股票激励计划首次授予情况
公司限制性股票激励计划首次授予日为2015年5月28日,向153名激励对象授予2080万股激励股票,授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市。
上述内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事局对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定,公司董事局认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,满足授予条件的具体情况如下:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
三、预留限制性股票的授予方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票;
2、公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源;3、因公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。截止目前上述资金公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司《股权激励计划》,若在公司《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司于2016年6月13日召开第六届董事局第三十五次会议,审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。调整后公司预留限制性股票数量情况如下:
调整后公司限制性股票激励计划预留股票数量=调整前限制性股票激励计划预留股票数量*(1+每股转增股本数)=110万股*(1+1.5)=275万股。
四、预留限制性股票授予情况
根据公司《限制性股票激励计划》,公司于2016年6月13日召开第六届董事局第三十五次会议,审议通过了