深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于《深圳市海王生
物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下:
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2、《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们独立董事一致同意公司实施上述限制性股票激励计划，并同意在该计划提交中国证监会备案无异议后（如需），提交公司股东大会审议批准。
特此意见。
独立董事：李罗力、任克雷、吴韬、詹伟哉
2015年4月21日
