证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-032
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股子公司“海王英特龙”与“葛兰素史克”签订合资合同的
公 告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
GSK Bio: GlaxoSmithKline Biologicals SA(葛兰素史克生物公司)
GSK Pte: GlaxoSmithKline Pte Limited(葛兰素史克有限公司)
GSK、葛兰素史克：GSK Bio 和GSK Pte 的统称
合作协议：海王英特龙于2008 年11 月20 日与GSK 签订的《关于拟设立中外合
资企业之合作协议》
JV 公司：海王英特龙与GSK Pte 拟共同投资设立的中外合资企业（GSK 海王）
GSK 海王：Shenzhen GSK-Neptunus Biologicals Co., Ltd.（深圳葛兰素史克
海王生物股份有限公司）
JV 合同草案：海王英特龙2008 年11 月20 日签订合作协议时，与GSK Pte 约定
的《关于设立中外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司
之合资合同》
JV 执行合同：海王英特龙于2009 年6 月9 日与GSK Pte 签订的《关于设立中外
合资企业-深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司的合资合同》
JV 合营方：指JV 公司的合营方,即海王英特龙和GSK Pte本公司控股子公司海王英特龙继2008 年11 月20 日与葛兰素史克（GSK）达
成合作协议后，于2009 年6 月9 日在深圳市五洲宾馆，与葛兰素史克（GSK）签
订JV 执行合同，共同投资设立JV 公司。根据合同约定，JV 公司将致力于研究、
开发和生产人用流感疫苗、狂犬病疫苗及其他潜在人用疫苗和/或相关产品，并
通过在区域内供应安全有效的疫苗产品来满足公共健康的需求，增强人类抵卸疾
病的能力。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，现将海王英特龙本次签订
JV 执行合同的相关情况公告如下：
一、签订JV 执行合同的情况
经本公司第四届董事局第二十三次会议及2008 年第4 次临时股东大会审议
批准，本公司控股子公司海王英特龙与葛兰素史克（GSK）于2008 年11 月20
日签订合作协议，达成共同投资设立JV 公司的合作意向，约定在满足合作协议
约定前提条件的基础上JV 合同草案将正式生效，共同投资设立中外合资企业JV
公司，即GSK 海王。详情请参见本公司2008 年11 月21 日及12 月27 日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告。
鉴于海王英特龙及GSK 已基本完成合作协议约定的前提条件，海王英特龙与
GSK 决定开始执行有关共同投资设立JV 公司的合资经营合同，并于2009 年6 月
9 日在深圳市五洲宾馆签订JV 执行合同。
二、JV 执行合同的主要内容
1、JV 执行合同主要内容
JV 执行合同的主要内容与JV 合同草案基本相同，详情请参见本公司2008
年11 月21 日及12 月27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》
上的公告。
2、JV 执行合同与JV 合同草案的主要差异
本次海王英特龙与GSK 签订的JV 执行合同与原先约定的JV 合同草案相比，对部分条款进行了补充和修改，具体如下：
相关条款
JV 合同草案原有条款概要
JV 执行合同修改条款概要
出资资产
定义
出资资产包括以下各项：：
1、 房地产（场地上的五栋楼宇、
建筑物及其他改良工程，连同
场地的土地使用权）；
2、 动产（包括海王英特龙的机
器、设备、车辆、家俬及其他
动产）；及
3、 无形资产（包括海王英特龙拥
有的亚单位流感疫苗、流行性
感冒病毒裂解疫苗及狂犬病
疫苗的技术、专有权利及权
益）。
在JV 执行合同中，海王英特龙公司的出资资产仅包括以下
指定房地产和自有资产：
1、 场地上的房地产（包括楼宇、建筑物及其他改良工程，
连同场地的土地使用权）；和
2、 动产（包括机器、设备、 仪器、用具、车辆、家俬和其
他动产）；
在JV 合同草案中，出资资产定义中列示的无形资产，不再
构成JV 执行合同项下海王英特龙出资资产的一部分。
根据JV 执行合同，海王英特龙注入出资资产的同时，将向
JV 公司无偿转让、转许可或以其他方式提供亚单位流感疫
苗、流行性感冒病毒裂解疫苗及狂犬病疫苗的技术连同其专
有权利及权益。
注册资本
JV 公司的注册资本为78,330,000
美元（约607,000,000 港元），注
资方式如下： (i) 60%( 即
47,000,000 美元(约364,000,000 港
元),将由海王英特龙以实物出资；
及(ii) 40%(即31,330,000 美元(约
243,000,000 港元)将由GSK Pte 以
现金出资。
在JV 执行合同中，JV 公司注册资本的金额、JV 合营方的
出资金额保持不变，但出资形式和出资时间有一定调整和修
改。
海王英特龙出资：
在JV 公司成立之日起90 天内，海王英特龙将向JV 公司(i)
注入协定价值为45,530,000 美元（约352,860,000 港元）（可
予调整）之出资资产及(ii)现金出资1,470,000 美元（约
11,390,000 港元），以换取JV 公司60%股权。
GSK P te 出资：
GSK Pte 将向JV 公司(i)注入协定价值为3,690,000 美元（约
28,600,000 港元）（可予调整）之出资资产（包括机器、设备，
详情列示于JV 执行合同中）及(ii)现金出资27,640,000 美元
（约214,210,000 港元），以换取JV 公司40%股权。具体如
下：
于JV 公司成立之日起90 天内, GSK Pte 将向JV 公司现金出
资13,820,000 美元(约107,110,000 港元)。
于JV 公司成立之日起180 天内, GSK Pte 将向JV 公司注入
协定价值为3,690,000 美元（约28,600,000 港元）（可予调整）
的出资资产。
于以下情况时（以较早者为准）：(i)JV 公司就相关场地获得
国家食品药品监督管理局之药品GMP 认证后10 个工作日内，或(ii)JV 公司成立日后两年，GSK Pte 将向JV 公司现金
出资13,820,000 美元（约107,110,000 港元）。
倘若中国会计师事务所对JV 合营方注入资产的估值超过上
述协定价值，海王英特龙或GSK Pte 毋须注入与盈余部分等
值的相关出资资产,以作为其对JV 公司的出资。
JV 公司有权但无责任从海王英特龙或GSK Pte 租赁或购入
出资资产之有关盈余部分。倘若JV 公司作出此决定,海王英
特龙或GSK Pte 将向JV 公司出售或租赁该部分资产。
董事会
JV 公司之董事会初步由六名董事
组成，其中三名应由海王英特龙
提名，另外三名应由GSK P te 提
名。JV 公司的董事会主席应由
GSK Pte 委任但无权投决定票。JV
公司的副董事长应由海王英特龙
委任。
除关于JV 公司董事会构成的原有条款（见本表左栏所列示
内容）外，下列条款已被纳入JV 执行合同：
JV合营方进一步同意，一旦GSK Pte 成为JV公司的大股东，
GSK Pte 将有权委任4 名董事，海王英特龙将有权委任3 名
董事。随着GSK Pte 在JV 公司中股本权益的进一步增加，
GSK Pte 委任董事的数目亦将作出进一步的调整。
GSK Pte 可
能进一步
增加股本
权益
GSK Pte 有权要求进一步增加其
拥有的股本权益。倘若GSK Pte
行使其权利受让额外股本权益，
这些股本权益将按公平市值转
让，公平市值按JV 公司之资产净
值加溢价（GSK Pte 目前估计之溢
价为有关权益部分原有价值（按
注册资本计算）之100%）确定，
并应由JV 合营方共同选定的国际
知名会计师事务所确定。
JV 合同草案中有关“GSK Pte 目前估计之溢价为有关权益部
分原有价值（按注册资本计算）之100%”的表述，在JV 执
行合同中已删除。
不竞争
GSK Pte 向海王英特龙承诺，除若
干例外情况外，于履行JV 合同期
间，其不会自行或联同或代表任
何其他人士于中国从事研究、开
发及生产流感疫苗和狂犬疫苗。
狂犬疫苗已从JV 执行合同的不竞争承诺中删除， GSK Pte
不竞争承诺范围缩小至仅于中国研究、开发和生产流感疫
苗。
与海王英
特龙可能
的关联交
易和持续
的关联交
易
JV 合营方预计，就JV 公司的运
营， JV 合营方及其联属公司将向
JV 公司提供若干支持服务（包括
但不限于涉及人力资源、临床和
监管支持、动物实验、财务管理
支持、研发支持及法律支持之服
务），并将与JV 公司订立若干服
务协议、品质协议、供应协议及
商标转让及许可协议。
根据JV 执行合同，海王英特龙提供给JV 公司的支持服务范
围发生变化，有关服务现在包括但不限于：(i)临床和监理支
持；(ii)动物实验；及(iii)研发支持。
GSK Pte 及其联属公司提供给JV 公司的共享服务现在不仅
包括法律支持，而且包括知识产权支持。
JV 合营方及其联属公司须与JV 公司达成若干共享服务协
议，质量
