《章程》修订对照表
根据最新发布的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的 有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《章程》相关内容修订如下：
修订前 修订后
第一百一十四条 独立董事必须具备中国证监会规定的担任上市公司董 第一百一十四条 独立董事必须具备中国证监会规定的担任
事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司董事的资格；符合中国证监会《上市公司独立董事管理办中所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 法》中所要求的独立性要求；具备上市公司运作的基本知识，熟悉规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上履行独立董事职
作经验。 责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，
下列人员不得担任独立董事： 不存在重大失信等不良记录。
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 下列人员不得担任独立董事：
会关系； （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其配偶、
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东中 父母、子女、主要社会关系；
自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； 位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
关机构中任职的人员； 及其配偶、父母、子女；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 同意后，提交董事会审议：
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 （一）应当披露的关联交易；
投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的费用由公司承担。
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
组织独立董事实地考察。 期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
东和债权人注意的情况进行说明。 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
最低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 司章程规定最低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董 当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 60 日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条 独立董事除应当具有一般董事的职权外，还具有以下 第一百二十一条 独立董事除应当具有一般董事的职权外，
特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成的金额超过 30 万元以上，拟与关联法人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
达成的金额超过 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 者核查；
以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， （二）向董事会提请召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司章程规定的其他职权。
独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
会或股东大会发表独立意见： 立董事过半数同意。
（一）提名、任免董事； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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