000070 深市 特发信息

证券代码：000070        证券简称：特发信息        公告编码： 2022-06
                深圳市特发信息股份有限公司

    关于股东办理股份解除限售相关事项签署协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为积极履行业绩承诺，足额支付深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“特发信息”或“甲方”）应付业绩补偿款，成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”或“目标公司”）管理层股东（戴荣、阴陶、林峰）（以下简称“乙方”）特申请解除 2020 年度完成承诺业绩相对的应解限限售股份，通过减持或转让股份获取资金及时向特发信息偿付 2019 年度业绩补偿款14,312,176.49 元。

    为确保股份解锁后成都傅立叶管理层股东能够切实偿付业绩补偿款，成都傅立叶管理层股东与公司进一步签署了协议，就限售股份分批解除限售的处理，以及确保股份解锁后切实向公司缴付剩余尚未支付业绩补偿款等相关事项做出具体安排。协议主要内容如下：

    甲方：深圳市特发信息股份有限公司

    乙方一：戴 荣

    乙方二：阴 陶

    乙方三：林  峰

    在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”； 戴
荣、阴陶、林峰合称“乙方”或“乙方各方”。

    一、鉴于：


    1、甲方与乙方于 2015 年签署的《深圳市特发信息股份有限公司与成都傅立
叶电子科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《购买资产协议》”）及《深圳市特发信息股份有限公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》（简称“《利润补偿协议》”）中成都傅立叶原管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出的补充承诺： 2018 年、2019年、2020 年成都傅立叶的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不低于3,500 万元。

    2、《利润补偿协议》第 5.2 条约定“如经审计确认目标公司在补充业绩承
诺期内当年实现的实际净利润数低于 3,500 万元的，则管理层股东（乙方各方）应自该年度的目标公司专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。”

    3、《购买资产协议》第 3.7 条“发行股份的锁定期”中 3.7.1 关于乙方持
有的特发信息非公开发行股份第三期、第四期股份解除限售的约定。”

    4、根据《购买资产协议》，乙方对成都傅立叶补充业绩承诺期（2018、2019、2020 年）每年完成当年的业绩做出进一步承诺，并对应分批解锁当年业绩相对的应解限限售股份，即第二批限售股份、第三批限售股份和第四批限售股份。
    5、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，成都傅立叶补充业绩承诺期内 2019 年度实际净利润为 12,975,716.68 元，未达到乙方作出的业绩补充承诺目标 3,500 万元（截至本协议签署之日，乙方已向甲方缴付业绩补偿款共计 7,712,106.83 元，还需向甲方缴付业绩补偿款 14,312,176.49 元）。2020年实际净利润为 49,312,176.49 元，已超过乙方作出的当年业绩补充承诺目标3,500 万元。

    二、经各方友好协商，达成一致如下：乙方持有的特发信息非公开发行股份第四期股份解除限售后 60 个交易日内，乙方应当向甲方支付尚欠业绩补偿款人民币 14,312,176.49 元。乙方一、乙方二、乙方三按《利润补偿协议》中约定的分担比例履行还款义务，且乙方一依据《利润补偿协议》对乙方二、乙方三的上
述现金补偿义务承担连带责任保证担保。乙方支付尚欠业绩补偿款应当采取包括但不限于本协议第三条的方式按时足额支付。

    三、经各方友好协商，对尚未解除限售的第三批限售股份和第四批限售股份处理及缴付剩余尚未支付的业绩补偿款方式为：

    甲方向监管机构申请解除第四批限售股份限售，乙方尽快将解除限售的第四批限售股份流通变现，并立即将资金划转至乙方在甲方指定银行设立的三方监管账户，优先用于偿还 2019 年乙方尚未支付甲方的业绩补偿款差额，待乙方向甲方足额支付业绩补偿款差额后，即可解除银行账户三方监管，甲方尽快向监管机构申请解除第三批限售股份限售。

    具体实现方式如下：

    1、乙方须先在甲方指定银行设立与甲方共同监管的三方监管账户，该账户为乙方解除限售后收取股份减持资金的唯一账户，减持股份所获全部资金转入该监管账户。乙方、甲方据此与共管账户开户银行另行签署三方监管协议。

    2、乙方同意将本共管账户指定为解除本次限售股份证券账户的银证资金划转唯一账户。

    3、甲方向监管机构申请解除第四批限售股份限售后，乙方将其持有的第四批已解限特发信息股份自股份流通之日起 30 个交易日内，通过集合竞价或者大宗交易的方式予以转让，乙方减持股份所获全部资金均转入共管账户，指定用于优先支付应付未付甲方的 2019 年业绩补偿款（14,312,176.49 元），如有不足部分由乙方另筹资金解决。

    4、乙方承诺上述股份对应的托管单元及共管账户是本次解限后流通股份唯一的托管单元及关联银行账户，未经甲方同意且在应付未付的 2019 年业绩补偿款未支付完成前，不做任何转托管及更换银行账户的行为。

    5、乙方同意若上述第四批限售股份自解除限售股份流通之日起 60 个交易日
内，未足额支付业绩补偿款，公司有权优先处置本次已解除限售股份中未减持的股份和尚未解除限售的第三批限售股份，用于支付届时剩余的应付未付业绩补偿款。


    6、乙方足额支付应付未付甲方的 2019 年业绩补偿款（14,312,176.49 元）
后，甲方应在 15 个交易日内向监管机构申请解除第三批限售股份限售。

    7、乙方承诺本协议中所述目前尚未解除限售的第三批限售股份和第四批限售股份，处于限售状态时，未经甲方书面同意，不以任何形式设立质押或其他权益负担。

    四、强制执行公证

    1.甲乙双方共同确认：

    （1）根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本补充协议签署之日，甲乙双方自愿向广东省深圳市龙华公证处申请办理公证并赋予乙方的还款义务以及乙方一担保义务以强制执行效力。如乙方不履行、迟延履行或不完全履行合同项下的还款义务以及担保义务时，甲方可根据《民事诉讼法》第二百三十八条规定，直接依据公证处赋予强制执行效力协议以及执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，乙方自愿接受司法机关的强制执行，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。

    （2）甲乙双方共同确认：协议赋予强制执行效力的债权债务关系及给付内容明确。债务为下列金钱债务：业绩补偿款以及为实现债权、抵押权、质权等而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费、执行费、鉴定费、保全费、担保（保险）费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

    2.违约的核实确认方式：如果乙方未能依约定履行还款义务、担保义务，向甲方按期足额缴付尚欠业绩补偿款，广东省深圳市龙华公证处可通过约定方式对违约事实进行核实确认（其中，寄送函件为主要核实方式，电话联系为辅助核实方式），甲乙双方通讯地址及联系人信息以本补充协议中载明的联系方式为准。
    乙方承诺：如对上述甲方、公证处通知或送达文件中的债务事实以及数额有异议，将于通知之日起或文件发出之日起 5 个工作日内向甲方及广东省深圳市龙
华公证处书面提交异议并送达相应证据。否则，可视为乙方默认甲方的债权主张，该等情况下，公证机构可以按照甲方单方提供的凭证确认债务数额。

    3.乙方回复确认乙方违约的事实并明确表示愿意积极配合缴付尚欠业绩补偿款的，甲方可以给予 5 个工作日的履行期限，如乙方未在 5 个工作日内履行完毕，经甲方书面同意的可适当延长履行期限。若乙方未回复或回复中未表明愿意积极履行还款义务、担保义务的或者未在约定期限内（含经甲方书面同意延长的履行期限）履行完毕还款义务、担保义务的，则甲方有权向广东省深圳市龙华公证处单方申请出具强制执行证书，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。
    五、为更好的履行本合同，甲乙双方明确联系方式。

    甲乙双方当事人保证在本补充协议中所指定的送达地址、联系人、联系电话、电子邮箱真实、准确、有效，当事人如变更送达地址、联系人、联系电话、电子邮箱,应书面通知对方当事人和广东省深圳市龙华公证处并取得书面回执，否则原联系方式仍视为有效。

    六、争议解决

    本补充协议优先适用第四条强制执行公证条款作为争议解决条款。唯当发生人民法院裁定不予执行公证机构出具的执行证书，或者公证机构书面决定不予出具执行证书的情形时，任何一方均应向甲方所在地人民法院起诉解决，通过诉讼程序解决纠纷。

    七、本协议作为《购买资产协议》及《利润补偿协议》的补充文件，本补充协议与前述两份协议有不同之处，以本补充协议约定为准，前述两份协议的其他内容继续有效。

    特此公告。

                                    深圳市特发信息股份有限公司 董事会
                                                    2022 年 1 月 11 日