股票简称：特发信息 股票代码：000070 公告编号：2011－25
深圳市特发信息股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
本次股东大会未出现否决议案。
一、会议的召开和出席情况
1、会议召开情况
（1） 召开时间：
现场会议： 2011 年 9 月 1 日（周四）14：00；
网络投票： 通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 9 月 1 日上午
9:30～11:30，下午 13:00～15:00。 通过互联网投票系统投票开始时间为 2011 年 8
月 31 日下午 15:00 至 2011 年 9 月 1 日 15:00；
（2） 现场会议召开地点： 深圳市南山区科技园科丰路 2 号通讯大厦公司会议
室
（3） 召开方式： 现场记名投票与网络投票相结合的方式
（4） 召集人： 公司董事会
（5） 主持人： 董事长 王宝先生
（6） 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有
关法律、法规的规定。
2.会议出席情况
（1）总体出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共计 47 人,代表股份 148,950,931 股，占公司总
股本 250,000,000 股的 59.58%。
（2）出席现场股东和网络投票股东情况
现场出席股东大会的股东及股东代理人3人，代表股份142,826,990股，占公司
总股本250,000,000股的57.13%；通过网络投票的股东44人,代表股份6,123,941股，
占公司总股本250,000,000股的2.45%。
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公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请广
东瑞霆律师事务所刘学钧律师、张辉辉律师出席了会议并出具了法律意见书。
二、提案的审议和表决情况
与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开
发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 148,804,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 73,280 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.05%；弃权 73,500 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.05%。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者
等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股
票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商
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确定。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
4、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公
告之日。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
5、发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 8.41 元。本次非公开发行在取得
中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。具体发行数量由
公司董事会根据股东大会的授权，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行
价格协商确定。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
7、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
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为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
8、限售期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少
12 个月内不得转让
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
9、上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
10、本次非公开发行股份募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19,172 万元，扣除发行费用后，
用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 增资光纤公司并投建光纤扩产项目 27,560.00 6,120.00
2 重庆特种光缆项目 12,002.00 12,002.00
合 计 39,562.00 18,122.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部
分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超
过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行
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募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后
以募集资金补偿自筹资金的投入。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
11、本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的
未分配利润。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
12、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月之内。
表决结果：同意 148,801,151 股，占出席会议具有表决权股份比例的 99.9%；反
对 142,680 股，占出席会议具有表决权股份比例的 0.1%；弃权 7,100 股，占出席会
议具有表决权股份比例的 0.004%。
