证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2023-11
深圳华侨城股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十一次会议通知于 2023 年 3 月 17 日（星期五）以书面、电
子邮件的方式发出。会议于 2023 年 3 月 28 日（星期二）上午 9:00
在华侨城集团大厦召开。出席会议董事应到 7 人，实到 6 人，董事长张振高因公务未能出席，委托副董事长刘凤喜代为出席并行使表决权。会议由刘凤喜副董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2022 年年度报告》
具体详见披露的《 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-19）；全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2022 年度独立董事工作报告》
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配的议案》
公司 2022 年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-12）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年财务预算的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于预计公司 2023 年日常性关联交易的议案》
同意公司 2023 年与各主要关联方预计进行的各类日常性关联交易总额为人民币 150,000 万元。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《2023 年日常关联交易预计公告》（公告编号：
2023-13）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2023-2024 年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案》
同意公司 2023-2024 年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币 4,400 亿元(包括银行、银行间和交易所融资产品、保债计划等融资方式)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2023-2024 年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的议案》
同意公司 2023-2024 年度拟向华侨城集团有限公司申请不超过 400 亿元的借款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于公司 2023-2024 年度拟向华侨城集团有限公司申请借款额度的公告》（公告编号：2023-17）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司及控股子公司 2023-2024 年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》
同意公司及控股子公司于 2022-2023 年度为控参股公司提供担保额度 399.81 亿元。在不超过上述担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对公司及控股子公司与控参股子公司之间的互相担保金额进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于公司及控股子公司 2023-2024 年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-15）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2023-2024 年度拟为参股公司提供财务资助的议案》
同意公司 2023-2024 年度为参股公司提供财务资助总额不超过人民币 30.26 亿元，占最近一期经审计净资产的比例为 4.39%。对参股公司提供的借款利率不低于同期公司实际融资利率。同意公司 2023-2024 年度提请股东大会授权董事会对符合条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进
一步转授权董事会执行委员会对上述事项进行决策。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2023-2024 年度拟为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-16）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-18）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
《深圳华侨城股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司 2022 年度 ESG 报告的议案》
《深圳华侨城股份有限公司 2022 年度 ESG 报告》全文详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司按照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
董事会对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案。
公司本次向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
可转债”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 8,800.00 万张（含本数）。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 880,000.00 万元（含880,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
5、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
6、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本议案涉及关联交易，关联董事张振高、刘凤喜、王晓雯回
避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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