000069 深市 华侨城Ａ

证券代码：000069          证券简称：华侨城 A      公告编号：2020-10
            深圳华侨城股份有限公司

  关于设立东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业

              （有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概况

  （一）基于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对文化旅游产业投资的发展战略，公司通过控股子公司深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司（以下简称“华鑫投资”）、深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）与合作方东莞市产业投资母基金有限公司（以下简称“东莞产业母基金”）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司（以下简称“粤科松山湖母基金”）、东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍增计划母基金”）拟共同设立一支基金——“东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）”（以下简
称“华侨城旅文科技基金”或“基金”）。2020 年 3 月 6 日，
上述各方签署了《东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。


  （二）基金的认缴总规模为人民币 3 亿元，其中华鑫投资认缴的出资额为人民币 300 万元、华友投资认缴的出资额为人民币 13,200 万元。

  （三）基金未来将投资包括但不限于文化旅游行业项目公司股权，华鑫投资为基金的执行事务合伙人。

  （四）公司本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
  （五）本公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

    二、投资方基本情况

  （一）深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：2017 年 9 月 29 日

  注册地：深圳市南山区沙河街道白石路欢乐海岸蓝楹国际商务中心三楼 306

  法定代表人：谢梅

  投资规模：认缴基金出资额人民币 300 万元

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  华鑫投资为本公司的控股子公司。

  （二）深圳市华友投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：谢梅

  投资规模：认缴基金出资额人民币 13,200 万元

  经营范围：房地产项目投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；瓦楞纸板、瓦楞纸箱及其它包装纸箱的销售。

  华友投资为本公司的控股子公司。

  （三）东莞市产业投资母基金有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：江帆

  投资规模：认缴基金出资额人民币 7,500 万元

  经营范围：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。

  （四）广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司
  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：黄福相

  投资规模：认缴基金出资额人民币 6,000 万元


  经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；基金投资及管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （五）东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

  投资规模：认缴基金出资额人民币 3,000 万元

  经营范围：股权投资；股权投资管理；创业投资业务；受托管理股权投资基金(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    三、基金基本情况

  （一）基金名称：东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）

  （二）基金规模：人民币 30,000 万元

  （三）组织形式：有限合伙企业

  （四）出资方式：均为人民币货币出资

  （五）存续期限：7 年，其中投资期 5 年，退出期 2 年。
  （六）合伙人：华鑫投资为普通合伙人和执行事务合伙人，华友投资、东莞产业母基金、粤科松山湖母基金、倍增计划母基金为有限合伙人。


  （七）退出机制：项目的退出方式主要为被投资企业上市、被并购，直接转让所持有的被投资企业的股权等。

  （八）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  （九）投资方向：文化旅游、信息技术、人工智能、新零售（消费）、现代教育等领域。

    四、《合伙协议》的主要内容

  （一）合伙人权利义务

  有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。

  （二）管理和决策机制

  华鑫投资作为执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由六名委员组成，其中华鑫投资委派三名委员、东莞产业母基金委派一名委员、粤科松山湖母基金委派一名委员、倍增计划母基金委派一名委员，除关联交易以外的投资决策须经四名（含）以上委员同意方可作出决议。

  （三）收益分配

  基金采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的
分配方式，单个项目产生的可分配收益，按如下方式进行分配：

  （1）先按照基金全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其各自对基金的实缴出资金额；

  （2）上述分配完成后，如有余额，则向各合伙人分配门槛回报，直至各合伙人对基金的实缴出资实现 8%/年的简单收益率（即按照各合伙人资金实际到账日起算的单利）；
  （3）上述分配完成后，如有余额，则向普通合伙人分配，直至分配金额达到向全体合伙人分配的门槛回报总额的25%（即：向全体合伙人分配的门槛回报总额/80%×20%）；
  （4）上述分配完成后，如有余额，则将余额的 20%分配给普通合伙人，剩余 80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

    五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
  （一）本次投资的目的及对公司的影响

  基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司控股子公司与合作方共同发起设立并投资华侨城旅文科技基金，有利于公司获取文化旅游、科技等领域优质的项目资源，并有助于公司积累基金投资及管理经验，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资基金的各方均以现金方式出资，完
全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

  （二）本次投资存在的风险

  本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。

    六、其他事项

  （一）基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。

  （二）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第 8号—上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  （三）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。


    深圳华侨城股份有限公司
          董 事 会

      二〇二〇年三月七日