证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019—02
深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2019年3月15日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2019年3月27日（星期三）上午9:00在深圳华侨城洲际大酒店马德里一厅召开。出席会议董事应到8人，实到7人，独立董事余海龙因公未能出席会议，授权独立董事吴安迪代为出席并表决。会议由段先念董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：
一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见《公司2018年年度报告摘要》（2019-03）。
二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事工作报告》。
全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：公司以2019年1月31日的总股本8,203,106,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利2,460,931,924.50元。拟不进行资本公积金转增股本。
五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》。
六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的议案》；同意公司2019-2020年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币2,837亿元。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，同意公司2019-2020年度向华侨城集团有限公司申请不超过400亿元的委托贷款额度，借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意
见。具体情况详见《关于公司2019-2020年度拟向华侨城集团有
限公司申请委托贷款额度的公告》（2019-08）。
八、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2019-2020年度拟为控参股公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司于2019-2020年度为控参股公司合计提供不超过868.42亿元人民币额度的担保额度。在不超过上述担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对公司及控股子公司与控参股子公司之间的互相担保金额进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于公司及控股子公司2019-2020年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-04）。
九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司2019-2020年度为参股公司提供财务资助总额不超过人民币72.28亿元，占最近一期经审计净资产的比例为9.37%，对参股公司提供的借款利率不低于同期公司实际融资利率。
独立董事对该事项发表了独立意见。具体情况详见《关于2019-2020年度拟为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-05）。
十、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》，同意公司2019-2020年度提请股东大会授权董事会对符合相
关条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权董事会执行委员会对相关事项进行决策。
具体情况详见《关于2019-2020年度拟对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》（公告编号：2019-06）。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2019年日常性关联交易的议案》。同意公司2019年与各主要关联方预计进行的各类日常关联性交易总额为人民币46,000万元。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-07）。
十二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。同意公司根据财政部2018年度新颁布、修订的企业会计准则以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求，对公司进行相应的会计政策变更。
独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-09）。
十三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。具体情况详见《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-10）。
十四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2018年内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年企业社会责任报告的议案》。
《公司2018年企业社会责任报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工吴学俊、高宏的限制性股票共计450,000股，回购价格为4.66元/股。
独立董事对上述事项发表了独立意见。具体情况详见《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-10）。
十七、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体情况详见《关于修订公司章程的公告 》（ 公告编号：2019-13）。
十八、会议审议了《关于购买公司董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决，同
意将该议案直接提交股东大会审议。
十九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体情况详见《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-14）。
其中，第七、十一项议案属于关联交易，关联董事段先念、姚军、王晓雯回避了表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见；第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十三、十七、十八项等议案需提交股东大会审议；会议还听取了《公司2019年投资计划的报告》、《关于确定公司2019年经营考核指标的报告》、《公司2018年市值分析报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于公司2018年度证券投资情况的专项说明》和《瑞华会计师事务所关于公司2018年年度审计工作的总结报告》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十日
