000068 深市 华控赛格

股票代码：000068          股票简称：华控赛格      公告编号：2023-44
          深圳华控赛格股份有限公司

 关于公司与深圳市华融泰资产管理有限公司签署附
  条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行股票，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即302,001,439股（含本数），募集资金总额不超过845,604,029.20元（含本数）。因华融泰为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  2.公司召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东华融泰，同意公司与华融泰签署《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

  3.本次向特定对象发行股票事项需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。

    一、关联交易概述

  公司拟向特定对象控股股东华融泰发行 A 股股票，发行股份总数为不超过302,001,439 股（含本数），募集资金总额为不超过 845,604,029.20 元（含本数）。

公司于 2023 年 8 月 7 日与华融泰签订了《附条件生效的股份认购协议》。华融
泰系公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票事项的发行对象为公司关联方，华融泰认购公司本次发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

  本次向特定对象发行股票事项尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

  过去 12 个月内，公司与华融泰无同类关联交易发生。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  截至本公告披露日，华融泰为公司控股股东，华融泰持有公司 26,653.30 万股股份，占公司总股本的 26.48%。

    （二）关联方基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册资本：65,142.26299 万元人民币

  法定代表人：白平彦

  成立时间：2009 年 6 月 29 日

  注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6001 号太平金融大厦2905

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  经查询，华融泰不属于失信被执行人。

  2、最近一年主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，华融泰合并口径经审
计的资产总额 798,903.50 万元，负债总额 517,439.70 万元，资产净额 281,463.79
万元，2022 年营业收入 203,611.59 万元，利润总额-31,015.50 万元，净利润
-31,867.51 万元；截至 2023 年 6 月 30 日，华融泰合并口径未经审计的资产总额
751,496.84 万元，负债总额 420,739.03 万元，资产净额 330,757.81 万元，2023 年
1-6 月营业收入 79,514.18 万元，利润总额 52,124.26 万元，净利润 49,655.98 万元。

    三、关联交易协议的主要内容

  公司与华融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方（发行人）：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方（认购人）：深圳市华融泰资产管理有限公司

  （二）认购数量、认购价格和认购款项支付

    1、认购方式

  乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股份。

    2、认购价格

  甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的定价基准作为本次发行的定价依据。本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二十
一次临时会议决议公告日（即 2023 年 8 月 8 日）。本次发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。

  如上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    3、认购数量

  甲乙双方确认，本次发行股票取得中国证监会予以注册文件后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。

    4、限售期


  甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次向特定对象发行股票事项发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

  由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

    5、支付方式

  乙方按照本认购协议第一条内容所确定的认购价格和认购数量认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次发行取得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终予以注册决定文件通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

    6、滚存未分配利润安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

  （三）违约责任

  本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，应对因其违约行为给对方造成的一切损失承担相应的赔偿责任。


  本认购协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得深圳证券交易所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、予以注册及/或豁免；则本协议不生效，甲乙双方均无需履行本协议。如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整，致使本次发行方案发生重大变化甲方需重新召开董事会的，双方均有权终止本合同。

  （四）协议的生效条件和生效时间

  本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  （1）本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）有权国有资产监督管理部门批准本次发行方案；

  （3）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获得发行人股东大会批准；

  （4）发行人股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；

  （5）本次发行事宜获深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；

  （6）认购人就本次认购取得内部决议通过及其上级主管单位批准。

    四、关联交易对公司的影响

  本次非发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息借款，可优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力，对公司的后续经营产生有利影响。

  本次发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，华融泰通过本次发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

  本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

    五、关联交易应当履行的审议和决策程序

    （一）独立董事事前认可

  公司独立董事就本次发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同
意将相关议案提交公司第七届董事会第二十一次临时会议审议。

    （二）独立董事意见

  公司独立董事就本次发行股票涉及的相关议案发表了同意的独立意见。

    （三）董事会审议情况

  2023 年 8 月 7 日，公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等本次发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

    （四）尚需履行的决策和批准

  本次非公司发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意、中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

    六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；

  2、深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于本次发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  3、深圳华控赛格股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议独立董事意见；

  4、《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

                                      深圳华控赛格股份有限公司董事会
                                            二〇二三年八月八日