深圳华控赛格股份有限公司
Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.
非公开发行股票预案
二〇二〇年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门审核批准及公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行的发行对象为华融泰共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。华融泰将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。华融泰已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。华融泰为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过 302,001,439 股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议
决议公告日（2020 年 9 月 25 日），发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,238.39 万元（具体金额根据本次非公开发行股票数量不超过 302,001,439 股乘以发行价格确定），扣除
发行费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
7、本次非公开发行股票的发行对象为上市公司控股股东华融泰，因此本次发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
因 2017 年、2018 年及 2019 年各年年末的未分配利润为负，公司 2017-2019
年度累计现金分红为 0 元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行方案尚需有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会及中国证监会等监管机构的批准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、华融泰基本情况...... 15
二、华融泰股权控制关系结构图...... 15
三、华融泰主营业务情况...... 16
四、华融泰最近一年简要财务情况...... 16
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 16
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 16
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易
情况...... 17
八、本次认购资金来源情况...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 19
一、合同主体和签订时间...... 19
二、认购数量、认购价格和认购款项支付...... 19
三、违约责任...... 21
四、协议的生效条件和生效时间...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金用于偿还有息借款 和补充流动资金的必要性和可行性. 23
三、本次非公开发行对上市公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次非公开发行的可行性结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情况...... 27
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
...... 27
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
七、本次发行相关风险...... 27
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 33
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 39
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 39
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
...... 44
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 深圳华控赛格股份有限公司
市公司、华控赛格
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
公司拟以非公开发行的方式向深圳市华融泰资产管理有
本次发行/本次非公开发行 指 限公司发行 302,001,439 股每股面值 1.00 元的人民币普通
股
华融泰 指 深圳市华融泰资产管理有限公司
山西建投 指 山西建设投资集团有限公司
清控人居 指 北京清控人居环境研究院有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于推进海绵城市建设的指导意见》
《股东回报规划》 指 《深圳华控赛格股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)
股东回报规划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 深圳华控赛格股份有限公司
统一社会信用代码 914403002793464898
注册资本 100,667.1464 万元
法定代表人 孙波
成立日期 1997 年 6 月 6 日
营业期限 自 1997 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 6 日
上市日期 1997 年 6 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华控赛格
股票代码 000068
公司住所
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