股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2020-54
深圳华控赛格股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时
会议于 2020 年 9 月 24 日在英龙商务中心 29 层 2 号会议室以现场结合通讯表决
的方式召开。本次会议的通知于 2020 年 9 月 17 日以电子邮件及书面方式送达全
体董事。本次会议应参与表决董事 12 人，实际参与表决董事 12 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。董事长孙波先生主持了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）非公开发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次非公开发行构成关联交易，关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、
童利斌、李保华回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3 发行对象及认购方式
公司在董事会阶段确定本次非公开发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议决
议公告日（即 2020 年 9 月 25 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.69 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过302,001,439 股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总
股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.6 限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
华融泰基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.7 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,238.39 万元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.9 未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
本次发行还需通过有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象华融泰为上市公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与华融泰就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》；
根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华融泰认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议并通过了《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>
的议案》；
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的相关要求和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《股东回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
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