保荐机构及联席主承销商
关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926 号）核准，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”、“公司”）包括公司股东中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的 16 名特定对象非公开发行股票 285,603,151 股，发行价格为 13.96 元/股，募集资金总额 3,987,019,987.96 元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（牵头主承销商）”或“中信建投证券”），联席主承销商招商证券股份有限公司（中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司统称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国长城有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 31 日。本次发行采
用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 11.17 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 13.96 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 285,603,151 股，符合发行人第七届董事会第五十次会议、2020 年度第六次临时股东大会、第七届董事会第六十七次会议决议和中国证监会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926 号）中本次非公开发行不超过 878,454,615（含）股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序 发行对象名称 认购金额（元） 发行股数（股）
号
1 中国电子有限公司 749,999,994.88 53,724,928
2 中电金投控股有限公司 349,999,996.68 25,071,633
3 产业投资基金有限责任公司 799,999,996.40 57,306,590
4 国华基金 418,220,101.60 29,958,460
5 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合 399,999,998.20 28,653,295
伙）
6 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 199,999,992.12 14,326,647
7 中国北方工业有限公司 159,999,999.28 11,461,318
8 财通基金管理有限公司 152,699,994.20 10,938,395
9 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） 99,999,989.08 7,163,323
10 江苏淮海新能源车辆有限公司 99,999,989.08 7,163,323
11 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私 99,999,989.08 7,163,323
募股权投资基金
12 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99,999,989.08 7,163,323
13 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景 90,099,989.84 6,454,154
晟 11 期私募证券投资基金
14 南方工业资产管理有限责任公司 89,999,994.36 6,446,991
15 深圳市中金岭南期货有限公司 87,999,987.04 6,303,724
16 深圳市中金岭南资本运营有限公司 87,999,987.04 6,303,724
合计 3,987,019,987.96 285,603,151
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 11 月 10 日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议并通
过了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
2、2020 年 11 月 10 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过
了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
3、2020 年 11 月 27 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，会议审
议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。
4、2021 年 8 月 20 日，公司召开了第七届董事会第六十七次会议，审议并
通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对非公开发行股票预案内容进行了修订。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 25 日，公司取得了国家国防科技工业局下发的《国防科工
局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.
2、2020 年 11 月 26 日，公司取得了中国电子下发的《关于中国长城科技集
团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的批复》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
4、2021 年 11 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
5、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926 号），核准公司非公开发行不超过 878,454,615 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了实际控制人的批准，通过了国防科工局的军工事项审查，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 12 月 17 日向中国证监会报送《中国长城
科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计237 名特定投资者。自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发
行日（2021 年 12 月 30 日），38 家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认
购意向。
2021 年 12 月 30 日，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商向
上述合计 275 名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份
有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前
述认购对象包括：2021 年 12 月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 64 家、证券公司 66家、保险公司 32 家、已表达认购意向的投资者 93 家。
（二）申购报价情况及获配情况
2022 年 1 月 5 日上午 8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到 30 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中 4 家为公募基金无需缴纳保证金；其余 26 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金 109,902.00 万元整。有效报价总金额为630,060.00 万元。有效报价申购情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/ 申购金额（万
股） 元）
1 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） 14.67 10000
2 江苏淮海新能源车辆有限公司 14.30 10000
3 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募 14.28 10000
股权投资基金
14.25 8800
4 深圳市中金岭南期货有限公司 12.85 8800
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