中国长城科技集团股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司关于
《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回
复
保荐人（主承销商）
二零二一年十一月
中国长城科技集团股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司关于
《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问题回复如下，请贵会予以审核。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的简称具有相同含义。
目录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 20
问题 1、关于房地产业务。据申报材料，报告期内，申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的主体包括申请人及其子公司长沙软件园，房地产开发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。截至反馈意见回复出具日，申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成。申请人已就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。
请申请人说明：（1）申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的清理进展情况；（2）申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成的原因；（3）申请人承诺整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方米）的具体安排措施，转让是否有明确的完成日期；（4）未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；（5）申请人房地产业务的清理现状是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、目前房地产业务的清理进展情况
（一）发行人清理房地产业务的方式与进展情况
截至本告知函回复出具日，发行人房地产业务清理的方式与进展情况如下：
1、承诺自持
经发行人第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议，公司已变更清理房地产业务的相关承诺并于
2021 年 8 月 21 日披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于调整清理房地产
业务相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081），承诺“中电长城大厦项目”及“长沙中电软件园一期”未出售部分涉及的房产将由发行人完全自持，不再对外出售。
（1）中电长城大厦
截至本告知函回复出具日，中电长城大厦项目未实现对外销售，不存在相关
房地产开发经营业务收入；2021 年 7 月 19 日和 2021 年 7 月 23 日，发行人分别
召开党委会和总裁办公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售；
2021 年 8 月 20 日和 2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第七届董事会第六十七
次会议和 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售；中电长城大厦的会计核算方式相应变更。
粤港澳大湾区是中国电子信息产业发展的前沿，深圳是粤港澳大湾区的中心城市，经中国电子重大战略部署，中国电子拟使用中电长城大厦南塔作为办公场地，发行人亦将相应地加大在深圳及周边地区的资源投入；此外，发行人规划依托中电长城大厦的区位和资源优势，同步引入中国电子其他下属企业及“PKS”生态企业，构建“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链，培育产业生态，推进示范应用，持续增强竞争力。因此，发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼，系基于中国电子的整体战略部署及发行人的业务规划，具有必要性及可行性。
经规划，中电长城大厦南塔及裙楼将陆续承接中国电子、中国长城等迁入的人员、资产、业务，具体使用计划如下：
① 南塔高区楼层将作为中国电子深圳地区主要办公场地，由中国电子向发行人承租；
② 南塔中低区楼层将由发行人主要使用作为办公场地，剩余拟出租给集团其他下属企业、“PKS”生态企业作为办公场地；
③ 裙楼将用于员工食堂等相关办公、生活配套和产品体验展示、销售等。
截至本告知函回复出具日，中电长城大厦南塔及裙楼的使用进展情况如下：
① 根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并已选定中电长城大
厦南塔 29 至 39 层作为办公场地。2021 年 8 月 29 日和 2021 年 9 月 1 日，发行
人召开党委会和总裁办公会，拟将中电长城大厦南塔 29 至 39 层用于中国电子办公，27、28 层公司自用办公，裙楼 2 层作为员工食堂，并与中国电子下属企业深圳中电蓝海控股有限公司签署《中电长城大厦南塔项目委托代建协议》，约定
本次工程建设内容包括南塔 27 至 39 层室内精装修（含智能化）、裙楼 2 层食堂
建设以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，在 2021 年底达到入驻交付条
件以及满足中国电子以及发行人正常使用要求。2021 年 9 月 19 日，发行人第七
届董事会第六十九次会议审议通过了《关于与关联方签署<中电长城大厦南塔项目委托代建协议>暨关联交易的议案》。目前，项目正在进行南塔 29 至 39 层内部装修。
② 2021 年 9 月 12 日和 2021 年 9 月 22 日，发行人召开党委会和总裁办公
会，决定进一步使用中电长城大厦南塔 11 至 20 层作为办公场地。目前，项目处于深化设计阶段。
③ 2021 年 9 月 15 日，发行人第七届董事会临时会议通过《关于中电长城
大厦裙楼租赁事项的议案》，租赁中电长城大厦裙楼 1 层、3 层给深圳市永利奥投资有限公司，完善中电长城大厦的配套业态，提升中电长城大厦的人气和知名度。
④ 截至本告知函回复出具日，发行人已与部分集团下属企业、“PKS”生态企业签署租赁协议或者达成相关租赁意向，出租中电长城大厦南塔中低区的部分楼层。
（2）长沙中电软件园
截至本告知函回复出具日，除自持部分外，长沙中电软件园一期的其他房产已全部完成销售。长沙中电软件园一期自持部分用于长沙软件园开展园区及物业服务业务，不再对外出售，不会产生房地产业务收入。
2、变更经营范围
（1）发行人
2021 年 8 月 20 日和 2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第七届董事会第六
十七次会议和 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，删除《公司章程》第十五条经营范围中“房地产开发经营”业务。
根据深圳市市场监督管理局的登记要求，“经营范围”不属于发行人营业执
照的证载内容，因此，发行人无需申请换发营业执照，仅需提交公司章程修订事
项的备案。2021 年 9 月 10 日，发行人向深圳市市场监督管理局提交章程备案的
申请文件。同日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》，发行人变更后的经营范围不再包含房地产开发经营，变更前后的经营范围具体如下：
变更前 变更后
计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金 络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、 融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信 移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、 及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询 销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备 号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管 含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；理及相关服务业务；国内商业、物资供销业 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须 专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 关部门批准后方可开展经营活动；法律、法经营活动；法律、法规规定无需许可（审批） 规规定无需许可（审批）的，市场主体自主的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、 选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统 外部设备、网络系统及系统集成、电子产品集成、电子产品及零部件、金融机具、税控 及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、 安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手无线电话机（手机）、通信及网络产品、数 机）、通信及网络产品、数字音视频产品的字音视频产品的生产、加工；经营自行开发 生产、加工；经营自行开发的电子出版物、的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 零售各类软件及电子出版物。
2021 年 9 月 14 日，发行人披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于经
营范围完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-093），对完成经营范围变更登记进行了公告。
（2）长沙软件园
2021 年 7 月 28 日，长沙软件园召开股东会，同意公司变更经营范围并相应
修改公司章程。
2021 年 8 月 25 日，长沙软件园向长沙高新技术产业开发区管理委员会提交
换发营业执照以及章程备案的相关申请文件。
2021 年 8 月 27 日，长沙软件园取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核
发的营业执照并完成章程备案，长沙软件园变更后的经营范围不再包含房地产开发经营，变更前后的经营范围具体如下：
变更前 变更后
房地产开发经营；自有房地产经营活动;房屋 自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;计租赁;场地租赁;计算机技术开发、技术服务; 算机技术开发、技术服务;能源技术研究、技能源技术研究、技术开发服务;电子技术、通 术开发服务;电子技术、通讯技术、卫星通信讯技术、卫星通信技术的研发;信息系统集成 技术的研发;信息系统集成服务;信息技术咨服务;信息技术咨询服务;科技企业技术扶持 询服务;科技企业技术扶持服务;会议、展览及服务;会议、展览及相关服务;建设工程设计; 相关服务;建设工程设计;贸易代理;仓储代理贸易代理;仓储代理服务;经济与商务咨询服 服务;经济与商务咨询服务;电子商务平台的务;电子商务平台的开发建设;自营和代理各 开发建设;自营和代理各
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