中国长城科技集团股份有限公司
分拆所属子公司长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的
会计师意见函
信会师报字[2021]第ZG11833号
关于中国长城科技集团股份有限公司
分拆所属子公司长城信息股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板
上市的会计师意见函
信会师报字[2021]第ZG11833号
中国长城科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27号《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》（ 以下简称《分拆规定》）及中国长城科技集
团股份有限公司（以下简称“中国长城”）第七届董事会第七十次会议审议
《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公
司至创业板上市的预案》等决议，中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份
有限公司（以下简称“长城信息”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市。
判断中国长城和长城信息财务指标是否符合《分拆规定》的条件是
中国长城和长城信息管理层的责任。根据中国长城编制的《中国长城科
技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业
板上市的预案》，中国长城分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所
创业板上市符合《分拆规定》的条件。
我们根据《分拆规定》的要求出具了本复核意见。除了对中国长城
和长城信息财务指标是否满足《分拆规定》条件外，我们未对本复核意
见所述以外内容执行额外的审计程序。为了更好地理解本复核意见，我
们建议本复核意见使用者将本复核意见所述内容与中国长城2020年度已
审计财务报表一并阅读。
附件：关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的复核意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：许培梅
中国 上海 中 国注 册会计师：顾欣
2021年10月 19日
附件
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属
子公司长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的
复核意见
一、本次分拆符合《分拆规定》相关规定的分析
长城信息股份有限公司 （以下简称“长城信息”）系中国长城科技集团股份有
限公司（以下简称“中国长城”、“上市公司”或“公司”）子公司，中国长城
拟将长城信息分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆上市符合《分拆规定》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
中国长城股票于1997年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合
“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿
元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第
ZG24426号 、 信 会 师 报 字 [2020]第ZG11194号、信会师报字[2021]第ZG11137号
《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对2018年、2019年财务报表
的追溯调整，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34,962.64万元、49,008.40
万元及49,583.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上
市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2018年 2019年 2020年
一、中国长城归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 112,073.92 111,499.37 92,786.05
2、扣非后归母净利润 B 34,962.64 49,008.40 49,583.15
二、长城信息归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 D 6,906.41 6,623.65 8,522.93
三、中国长城股东享有长城信息权益比例
享有权益比例 E 100% 100% 100%
四、中国长城合并报表按权益享有的长城信息的净利润
1、归母净利润 F=C*E 10,097.52 8,049.22 9,684.91
2、扣非后归母净利润 G=D*E 6,906.41 6,623.65 8,522.93
五、中国长城扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 101,976.40 103,450.15 83,101.14
2、扣非后归母净利润 I=B-G 28,056.23 42,384.75 41,060.22
3、归母净利润（扣非前后孰低） J=MIN（H,I） 28,056.23 42,384.75 41,060.22
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计为11.15亿元，累计不低于6亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司
股东的净资产的30％。
1、净利润
上市公司合并报表中2020年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于上
市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
2020年度归母 2020年度扣非
项目 计算公式 净利润 后归母净利润
中国长城 A 92,786.05 49,583.15
2020年度归母 2020年度扣非
项目 计算公式 净利润 后归母净利润
长城信息 B 9,684.91 8,522.93
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00% 100.00%
中国长城股东按权益享有的长城信息的净 D=B*C 9,684.91 8,522.93
利润
占比 E=D/A 10.44% 17.19%
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利
润占归属于上市公司股东的净利润比重为10.44%，扣除非经常性损益后上市公司
最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司
股东的净利润比重为17.19%，均未超过50%，符合本条规定。
2、净资产
上市公司合并报表中2020年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于上
市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020年末归属于母公司股东
的净资产
中国长城 A 895,949.97
长城信息 B 70,688.27
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00%
中国长城按权益享有的长城信息归属于母公司 70,688.27
股东的净资产 D=B*C
占比 E=D/A 7.89%
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资产
占归属于上市公司股东的净资产的比重为7.89%，未超过30%，符合本条规定。
（四
查看PDF原文
