000066 深市 中国长城

            中国长城科技集团股份有限公司

              截至2020年12月31日止的

              前次募集资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、募集资金的数额、资金到账时间

  中国长城科技集团股份有限公司，原名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，曾用名“长
城电脑”。2016 年 3 月 24 日，国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换
股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204 号），同意长城电脑换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金
的总体方案。2016 年 3 月 28 日，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）
2016 年度第二次临时股东大会，审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案；同日，长城信息 2016 年第一次临时股东大会审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。2016 年 6 月29 日，国务院国资委下发《关于调整中国产出隔行计算机深圳有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607号），同意调整后的长城电脑换股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的方案。2016
年 7 月 1 日，长城电脑 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组
的方案；同日，长城信息 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组的方案。

  2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公
司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司以 13.04 元/股的价格新增 1,502,165,589 股股份吸收合并长城信息。长城信息社会公众普通股投资者以其所持有的
长城信息 814,818,606 股股票换取长城电脑发行的 1,502,165,589 股股票。2017 年 1 月 17 日，
上述股份变更已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关登记手续。上述股本变更情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2017]第 1-00151号《验资报告》。


  本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间。2、前次募集资金专项账户的存放情况

  本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存放情况。
（二）非公开发行股份购买资产
1、募集资金的数额、资金到账时间

  2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公
司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司向中国电子信息产业集团有限公司发行 118,309,984 股股份购买相关资产。中国长城以所持冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股份（对应 570,450,000 股股份）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）所持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.98%股权进行等额置换，同时，本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（后更名为“中电长城圣非凡信息系统有限公司”，以下简称“圣非凡”）100%股权。经交易双方协商一致确定，置出资产即本公司持有的冠捷科技 570,450,000 股股份（占总股本 24.32%）的作价为159,726.00 万元；根据中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评
报字[2015]第 1417-02 号、中企华评报字[2015]第 1417-01 号《资产评估报告》，以 2015 年 9
月30日为基准日，本次拟购买的中原电子100%股份的评估值为245,961.60万元，圣非凡100%股份的评估值为 68,040.62 万元。经交易各方友好协商，中原电子 100%股份作价 245,961.60万元，圣非凡 100%股份的作价为68,040.62万元。据此，中原电子 35.02%股份作价为86,235.60
万元，连同圣非凡 100%股份作价 68,040.62 万元，合计作价 154,276.22 万元。

  中国长城于 2017 年 1 月以 13.04 元/股的价格向中国电子发行 118,309,984 股，发行金额
为 154,276.22 万元，上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师
报字[2017]第 ZG10005 号《验资报告》。截至 2017 年 1 月 7 日止，上述三家公司过户手续
办理完毕。

  根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 2 日《关于核准中国长城计算机深圳股份有
限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准公司非公开发行不超过564,263,803 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 8 月，募集配套资金事项因批文有效期届满自动失效而相应终止。
2、前次募集资金专项账户的存放情况


  本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、前次募集资金使用情况对照表

      本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及前次募集资金实际使用
情况。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况

      本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

      本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

      不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5、闲置募集资金使用情况说明

      不存在闲置募集资金使用情况。

（二）非公开发行股份购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表

      截至 2020 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照详见附表 1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

      本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

      前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

      不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5、闲置募集资金使用情况说明


      不存在闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

      不适用。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

    不适用。
（二）非公开发行股份购买资产
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      截至 2020 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

      不适用。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  中原电子累计实现收益达到承诺累计收益，中原电子经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额超出其承诺盈利总额 31,250,757.24 元。
  圣非凡累计实现收益未达到承诺累计收益，圣非凡经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额低于其承诺盈利总额 58,044,321.89 元。主要原因为受军改影响，原有军工客户采购计划停滞，造成圣非凡营业收入等各项经济指标未达预期；其次，项目科研进度有所延缓和滞后，重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模，导致经济效益实现未达预期。
四、认购股份资产的运行情况
（一） 换股吸收合并长城信息
1、资产权属变更

  本公司与长城信息签署本次合并的《资产交割确认书》，双方确认本次合并的交割日为
2017 年 1 月 1 日，自交割日起，本公司承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

2017 年 1 月 18 日，长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017 年 1 月 17 日）

按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市，同日，深圳证券交易所对长城
信息股票予以摘牌，长城信息股票终止上市。
2、资产账面价值变化情况

                                                                                  单位：万元

                2016 年 12 月 31 日    2016 年 12 月  2017 年 12 月  2018 年 12 月  2019 年 12 月  2020年12月31
                                          31 日        31 日        31 日        31 日          日

    项目                                长城电脑及

              长城电脑    长城信息  长城信息（模    中国长城      中国长城      中国长城      中国长城
                                        拟合并）

资产总额      4,086,087.66  649,519.44  1,478,487.38  1,520,158.39  1,600,222.33  2,167,071.26    2,753,026.70
负债总额      3,135,572.74  221,058.36    750,271.65    764,300.08    935,179.73  1,301,996.89    1,818,322.49
归属于母公司    277,046.02  422,661.93    649,664.52    667,433.85    624,048.38    829,577.98      895,949.97
的所有者权益

  以上财务数据中，长城电脑、长城信息及模拟合并 2016 年 12 月 31 日数据源于大信会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2017 年 12 月 31 日数据源于大信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12

月 31 日、2020 年 12 月 31 日数据源于立信会