证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-140
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购迈普通信技术股份有限公司部分股份暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司，为中国电子控制的企业
“中软系统”：指中软信息系统工程有限公司，中国软件通过直接和间接持有其 66%股权，持有迈普通信 32.369%股份，本次转让迈普通信 13.359%股份
“信安研究院”：指中国信息安全研究院有限公司，中国电子持有其 100%股
权，持有迈普通信 9.631%股份
“泰嘉投资”：指成都泰嘉投资服务有限公司，由自然人花欣、蒋华琳分别持有 85%和 15%股权，持有迈普通信 22.190%股份，本次转让迈普通信 7%股份
“迈普通信”：指迈普通信技术股份有限公司，本次收购标的公司
一、关联交易概述
1、为了加强芯-端-云网信产业生态链网络设备环节的布局，筑牢 PK 安全底
座，进一步完善中国长城在自主安全领域的战略布局，以加快实现中国长城打造网信生态全产业链的战略目标，本公司拟向中软系统、信安研究院、泰嘉投资分
别收购迈普通信 13.359%股份、9.631%股份、7.00%股份，并于 2020 年 12 月
29 日和中软系统、信安研究院、泰嘉投资分别签署《股份转让协议》。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
(2020)第 2289 号），截止评估基准日 2020 年 5 月 31 日迈普通信全部权益价值
为人民币 75,140.00 万元。在此基础上，经友好协商，公司拟以自有资金向相关方收购迈普通信合计 29.99%股份，相应转让价格约为人民币 22,534.49 万元。其中向中软系统收购其持有的迈普通信 13.359% 股 份 的 转 让 价格 约 为 人 民 币10,037.96 万元，向信安研究院收购其持有的迈普通信 9.631%股份的转让价格约为人民币 7,236.73 万元，向泰嘉投资收购其持有的迈普通信 7%股份的转让价格约为人民币 5,259.80 万元。如收购顺利完成，迈普通信将成为公司参股公司。
2、鉴于本公司与中软系统、信安研究院、迈普通信的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2020 年 12 月 29 日公司第七届董事会第五十四次会议审
议通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、中软信息系统工程有限公司
（1）基本情况
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研
发基地
法人代表：符兴斌
注册资本：人民币 22,500 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；技术检
测；软件开发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理（仅限值在 1.5 以下）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；专业承包。
财务状况：中软系统 2019 年度经审计总资产为 122,722.96 万元、净资产
为 41,702.74 万元、营业收入为 152,883.10 万元、净利润为 623.48 万元；2020
年度前三季度总资产为 127,285.22 万元、净资产为 13,653.75 万元、营业收入为 26,260.54 万元、净利润为-21,782.98 万元。
现有股权结构情况：中国软件通过直接和间接持有其 66%股权，中国电子
有限公司持有 34%股权。
（2）与本公司关联关系：中软系统隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中软系统不是失信被执行人。
2、中国信息安全研究院有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内
法人代表：孙迎新
注册资本：人民币 48,000 万元
经营范围：电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务（不含医疗软件服务）；计算机系统服务；零售专用设备；计算机技术研究与试验发展；租赁计算机软硬件及辅助设备；资产管理；出租办公用房；施工总承包。
财务状况：信安研究院 2019 年度经审计总资产为 153,323.78 万元、净资
产为 31,139.59 万元、营业收入为 12,608.42 万元、净利润为-3,468.58 万元；
2020 年度前三季度总资产为 155,940.77 万元、净资产为 28,721.06 万元、营业
收入为 2,995.91 万元、净利润为-2,418.51 万元。
现有股权结构情况：中国电子持有其 100%股权。
（2）与公司关联关系：信安研究院隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，信安研究院不是失信被执行人。
（二）其他交易方的基本情况
成都泰嘉投资服务有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：成都高新区天府大道北段 20 号
法人代表：花欣
注册资本：人民币 2,600 万元
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨询。
财务状况：泰嘉投资 2019 年度经审计总资产为 18,624.23 万元、净资产为
18,611.83 万元、营业收入为 0 万元、净利润为 375.37 万元；2020 年度前三季
度总资产为 18,614.45 万元、净资产为 18614.00 万元、营业收入为 0 万元、净
利润为 2.17 万元。
现有股权结构情况：由自然人花欣、蒋华琳分别持有 85%和 15%股权
（2）与公司关联关系：与本公司不存在关联关系。
（3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，泰嘉投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
迈普通信技术股份有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（2）住 所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 288 号 1
栋 15-24 层
（3）法人代表：周进军
（4）注册资本：人民币 23,362.07 万元
（5）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、
差异化的行业应用与服务。
2、历史沿革
迈普通信创立于 1993 年，是中国领先的网络产品及解决方案供应商，同时
也是工信部重点支持的四大国产网络设备厂商之一。2012 年，迈普通信率先布
局信创网络领域，采用国产核心元器件及自主研发的软件系统进行整机设计；迈
普通信 2015 年加入中国电子，是中国电子网络安全与信息化领域的战略核心企
业。目前拥有路由、交换、WLAN、安全、分流器、融合通信，SDN 智能软件
及应用 7 大产品系列，以及业内完善的信创网络产品和整网解决方案。
3、股份结构情况
本次收购前后迈普通信的股份结构变动情况：
序号 股东名称 收购前 收购后
股份数额（万股） 股份比例 股份数额（万股） 股份比例
1 中软系统 7,562.07 32.369% 4,441.13 19.010%
2 泰嘉投资 5,184.00 22.190% 3,548.66 15.190%
3 成都迈普天使投资有限公司 4,241.00 18.153% 4,241.00 18.153%
4 信安研究院 2,250.00 9.631% - -
5 天津普润投资合伙企业（有限合伙） 1,339.00 5.732% 1,339.00 5.732%
6 成都汇聚投资股份有限公司 1,075.00 4.601% 1,075.00 4.601%
7 成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） 850. 00 3.638% 850. 00 3.638%
8 成都普荣投资合伙企业（有限合伙） 304. 00 1.301% 304.00 1.301%
9 成都普盈投资合伙企业（有限合伙） 297. 00 1.271% 297. 00 1.271%
10 成都普汇投资合伙企业（有限合伙） 260. 00 1.113% 260. 00 1.113%
11 中国长城 - - 7,006.29 29.990%
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