000066 深市 中国长城

  中国长城科技集团股份有限公司

          收购报告书

上市公司名称：中国长城科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国长城
股票代码：000066
收购人名称：中国电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
一致行动人名称：中电金投控股有限公司
住所：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81

通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号院世纪科贸大厦 A 座
一致行动人名称：湖南计算机厂有限公司
住所：长沙市高新区尖山路 39 号

通讯地址：长沙市高新区尖山路 39 号中电软件园 9 栋 801 室

            签署日期：二〇二〇年十二月


              收购人及一致行动人声明

    本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在中国长城拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在中国长城拥有权益。

    三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购指中国电子集团将其持有中国长城 1,188,482,503 股股份（占
中国长城总股本 40.59%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有中国长城股份数量超过中国长城总股本 30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的规定，中国电子集团已于 2020 年 11 月 30 日经董事会 2020 年第四次定期会议
决议同意本次收购。

    本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国长城中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                    目录


第一节 释义...... 1
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 2
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
第四节 收购方式...... 22
第五节 资金来源...... 26
第六节 免于发出要约的情况 ...... 27
第七节 后续计划...... 28
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 30
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 36
第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 37
第十二节 其他重大事项...... 50
第十三节 备查文件...... 51

                  第一节 释义

    除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
中电有限/收购人/划入方  指  中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资
                            子公司

中国长城/上市公司      指  中国长城科技集团股份有限公司

中电金投                指  中电金投控股有限公司，收购人全资子公司

湖南计算机厂            指  湖南计算机厂有限公司

中国瑞达                指  中国瑞达投资发展集团有限公司

一致行动人              指  中电金投控股有限公司及湖南计算机厂有限公司

中国电子集团/划出方    指  中国电子信息产业集团有限公司

收购报告书/本报告书    指  中国长城科技集团股份有限公司收购报告书

标的股份                指  中国电子集团持有的上市公司 1,188,482,503 股股份（占
                            上市公司股份总数 40.59%）

本次收购/本次划转/本次  指  中国电子集团将其持有的中国长城 1,188,482,503 股股份
无偿划转                    划转给中电有限的事项或行为

《收购办法》            指  《上市公司收购管理办法》

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

中证登                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。


          第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称              中国电子有限公司

注册地址              深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

法定代表人            孙劼

注册资本              510,000 万元

统一社会信用代码      91440300MA5DQ1XB29

企业类型              有限责任公司（法人独资）

成立日期              2016 年 12 月 1 日

营业期限              2016 年 12 月 1 日至长期

                      电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
                      应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、
                      开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工
                      程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技
经营范围              术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
                      五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办
                      展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的
                      维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                      动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址              北京市海淀区中关村东路 66号院甲 1号世纪科贸大厦 A座

电话                  010-83026696

邮政编码              100190

    （二）一致行动人基本情况

    1、中电金投

公司名称              中电金投控股有限公司

注册地址              天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204 工业孵化-5-81

法定代表人            姜军成

注册资本              100,000 万元

统一社会信用代码      91120116MA06JB9X3M


企业类型              有限责任公司（法人独资）

成立日期              2019 年 2 月 15 日

营业期限              2019 年 2 月 15 日至无固定期限

经营范围              资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址              北京市海淀区中关村东路 66号甲 1 号院世纪科贸大厦 A座

电话                  010-83026651

邮政编码              100190

    2、湖南计算机厂

公司名称              湖南计算机厂有限公司

注册地址              长沙市高新区尖山路 39号

法定代表人            李可峰

注册资本              2,203.23 万元

统一社会信用代码      91430000183897390G

企业类型              其他有限责任公司

成立日期              2000 年 5 月 31 日

营业期限              2000 年 5 月 31 日至无固定期限

                      研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银
经营范围              行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件；
                      房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）

通讯地址              长沙市高新区尖山路 39号中电软件园 9 栋 801 室

电话                  0731-85559756

邮政编码              410205

二、收购人及一致行动人股权控制关系

    （一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人

    截至本收购报告书出具之日，中电有限的控股股东、实际控制人为中国电子集团；中电金投的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子集团；湖南计算机厂的控股股东为中国瑞达，实际控制人为中国电子集团。中国电子集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

    （二）股权结构及股权控制关系


    截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本收购报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业务情况
    （一）收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

    1、收购人所控制核心企业的主营业务情况

    中电有限成立于 2016 年 12 月 1 日，其经营范围为：电子原材料、电子元器
件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服