证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-099
中国长城科技集团股份有限公司
关于公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权的
自愿性信息披露公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经 2020 年 8 月 5 日公司第七届董事会临时会议审议，同意公司在上海
产权交易所以公开挂牌竞价的方式出售湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）100%股权，挂牌价格不低于经国资备案的净资产评估值。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为中电湘江数据服务有限公司（简称“中电湘江”），摘牌价格为人民币 21,784.63 万元，公司和全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司与中电湘江签署《股权转让协议》。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了本次
下属公司股权出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格21,784.63 万元和中电湘江签署《股权转让协议》，议案表决情况：表决票 9 票，
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；独立董事认为公司通过公开挂牌的方式确定
交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：中电湘江数据服务有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住 所：长沙市岳麓区天顶街道环湖 1177 号方茂苑二期 13 栋 1113
4、法人代表：李世锋
5、注册资本：人民币 25,000 万元
6、经营范围：数据采集、挖掘服务；数据及信息资料的处理和保管；大数据处理技术的研究、开发；计算机数据处理；营养健康咨询服务；会议服务；医疗器械技术开发；一类医疗器械、二类医疗器械、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品的销售；医疗信息、技术咨询服务；医院经营管理；物联网技术服务；计算机技术转让；计算机技术开发、技术服务；软件开发系统集成服务；网络集成系统开发建设；信息系统集成服务；企业管理服务；物业管理。
7、现有股权结构情况：中电数据服务有限公司持有 55%股权，湖南梅溪湖新城医疗投资有限公司持有 33%股权；长沙市医疗健康投资管理有限公司持有12%股权。
8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电湘江不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的长城医疗 99.08%股权和本公司全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司持有的长城医疗 0.92%的股权。
（一）基本情况
1、公司名称：湖南长城医疗科技有限公司
2、成立日期：1998 年 6 月 9 日
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 A070 房
5、法定代表人：向智勇
6、经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；
物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。
7、注册资本：人民币 10,847.028256 万元
8、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产为
31,351.30 万元，净资产为 19,520.85 万元，2019 年实现营业收入 18,558.20
万元，净利润 1,336.03 万元；2020 年半年度总资产为 28,964 万元、净资产为
18,136 万元、营业收入为 4,407 万元、净利润为-730 万元。
（二）审计、评估情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估
有限公司对长城医疗截至 2019 年 11 月 30 日的资产进行了专项审计和评估，并
分别出具了专项审计报告（信会师报字[2019]第 ZG210870 号）和资产评估报告
（京信评报字（2019）第 527 号）。截至 2019 年 11 月 30 日，长城医疗经审
计净资产为 18,572.09 万元，经评估净资产值为 21,784.63 万元。
1、审计状况
单位：人民币元
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 11 月 30 日
（经审计）
资产总额 283,342,966.17 281,552,044.59
负债总额 155,003,984.42 95,831,096.72
净资产 128,338,981.75 185,720,947.87
营业收入 129,476,661.63 133,797,802.73
营业利润 11,253,702.59 3,664,295.30
净利润 10,021,037.13 3,450,642.69
经营活动产生的现金流量净额 15,970,099.83 -40,988,823.87
2、评估状况
（1）成本法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
长城医疗在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的成本法评估结果如下：资产账面价
值 28,155.20 万元，评估价值 28,989.13 万元，增值额为 833.93 万元，增值率
2.96%；负债账面价值 9,583.11 万元，评估价值 9,583.11 万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,572.09万元，评估价值为19,406.02万元，增值额为833.93万元，增值率为 4.49%。
成本法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 22,940.03 23,430.57 490.54 2.14
2 非流动资产 5,215.17 5,558.56 343.39 6.58
3 其中：其他权益工具投资 100.00 227.66 127.66 127.66
4 固定资产 446.93 477.83 30.90 6.91
5 无形资产 2,019.40 2,272.47 253.07 12.53
6 开发支出 2,256.27 2,256.27 - -
7 长期待摊费用 4.65 4.65 - -
8 递延所得税资产 387.91 319.68 -68.23 -17.59
9 资产总计 28,155.20 28,989.13 833.93 2.96
10 流动负债 9,583.11 9,583.11 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债合计 9,583.11 9,583.11 - -
13 净资产（所有者权益） 18,572.09 19,406.02 833.93 4.49
（2）收益法评估结果
长城医疗评估基准日总资产账面价值为 28,155.20 万元，总负债账面价值为9,583.11 万元，净资产账面价值为 18,572.09 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 21,784.63 万元，增值额为 3,212.53 万元，增值率为 17.30%。
（3）评估结论
收益法与成本法评估结果相差 2,378.61 万元，差异率为 12.26%。评估师经
过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，湖南长城医疗科技有限公司
股东全部权益于评估基准日 2019 年 11 月 30 日所表现的市场价值为 21,784.63
万元，评估值比账面净资产增值 3,212.53 万元，增值率为 17.30%。
（三）其他
1、公司合法持有长城医疗股权，并且有权转让；长城医疗股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
2、截止目前，公司不存在为长城医疗提供担保、委托理财的情况，也不存在长城医疗占用上市公司资金的情况。
3、长城医疗职工安置方案已经其职工代表大会表决通过，所有在册职工继续履行原劳动合同及相关协议，长城医疗承继原劳动合同、相关协议的用人单位权利和义务。
四、交易协议的主要内容
（一）签约各方
甲方（转让方）：中国长城科技集团股份有限公司（甲方一）
湖南长城信息金融设备有限责任公司（甲方二）
乙方（受让方）：中电湘江数据服务有限公司
（二）定价依据
本次交易价格及交易对方均通过公开挂牌
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