000066 深市 中国长城

证券简称：中国长城                        证券代码：000066
  中国长城科技集团股份有限公司

    第二期股票期权激励计划

            （草案）

          中国长城科技集团股份有限公司

                  二〇二〇年九月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中国长城科技集团股份有限公司章程》制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本计划的首次授予的激励对象预计不超过1,000人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首次授予的标准确定，不包括首次已获授激励对象。

  5、本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告
时公司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予不超过10,540.8万份，占本计划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留2,635.2万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本的0.90%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应调整。

  6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股16.68元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

  （2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价。

  预留部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）审议预留期权授予的董事会决议日前1个交易日公司股票交易均价；
  （2）审议预留期权授予的董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价。
  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。


  7、本计划有效期为自股票期权首次授予日起60个月。

  本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。

  本计划预留股票期权若于2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分于2021年授予完成，则预留部分自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
  8、本计划授予股票期权的业绩条件：

  2019年营业收入增长率不低于8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019年净资产现金回报率（EOE）不低于13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2019年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3%。

  9、本计划股票期权的行权业绩条件为：

  （1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

    行权期                            业绩考核条件

              1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.50%，且不低于2021年
  首次授予的  度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

  股票期权第  2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021
  一个行权期  年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；

              3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

              1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年
  首次授予的  度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

  股票期权第  2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022
  二个行权期  年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；

              3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

              1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年
  首次授予的  度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

  股票期权第  2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023
  三个行权期  年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；

              3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

  （2）若预留授予的股票期权在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授
予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下：

  行权期                              业绩考核条件

            1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年度
 预留授予的  同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
 股票期权第  2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022 一个行权期  年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；

            3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

            1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年度
 预留授予的  同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。
 股票期权第  2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023 二个行权期  年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；

            3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

  注：1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；4）营业收入不包括公司房地产销售收入；5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；6）净利润指报表净利润。
  10、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本计划尚需集团批准，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公
司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权作废失效。

  13、本计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

                      目  录


第一章 本计划的目的和原则 ...... 9
第二章 本计划的管理机构...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 本计划的股票来源、数量和分配......13
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 ......14
第六章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法 ......17
第七章 本计划的授予条件、行权条件 ......18
第八章 本计划的调整方法和程序 ......23
第九章 本计划的会计处理 ......26
第十章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序 ......27
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......29
第十二章 特殊情况下的处理 ......31
第十三章 本计划的变更、终止......33
第十四章 本计划的信息披露 ......35
第十五章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制 ......36
第十六章 其他重要事项 ......37

                    释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        简称          指                          全称

中国长城、本公司、公司  指  中国长城科技集团股份有限公司

  本计划、本激励计划    指  以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工
                            进行的长期性激励计划

  股票期权、期权      指  中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                            格和条件购买本公司一定数量股份的权利

      激励对象        指  依据本计划获授股票期权的人员

      授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      有效期          指  从授予日起至股票期权失效之日止的期限

      行权期          指  从可行权日起至股票期权失效之日止的期限