证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-072
中国长城科技集团股份有限公司
关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其 100%股权
“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司，为中国电子控制的企业，与本公司共同受让中电有限所持有的中电创新院 27%股权
“中软系统”：指中软信息系统工程有限公司，中国软件通过直接和间接持有其 66%股权
“中电数科”：指中电（海南）数字科技产业集团有限公司，为中国电子参股的企业
“中电创新院”：指中电（海南）联合创新研究院有限公司，中电有限持有72%股权，中软系统持有 19%股权，中电数科持有 9%股权
一、概述
1、为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，公司与中国软件共同受让中电有限所持有的中电创新院 27%股权，
并于 2020 年 9 月 12 日在海南和中电有限、中国软件、中电创新院、中软系统、
中电数科签署《股权转让协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资
产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2139 号），截止 2019 年 12 月 31 日
中电创新院全部权益价值为人民币 11,300.00 万元。在此基础上，经友好协商，拟定中电创新院 27%股权的转让价格为人民币 3,051 万元，其中中国长城出资人民币 1,017 万元受让中电创新院 9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本 3,501 万元。
2、鉴于本公司与中电有限、中国软件、中软系统、中电创新院的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2020 年 9 月 12 日公司第七届董事会第四十三次会议审议
通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关
联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）中国电子有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（3）法人代表：孙劼
（4）注册资本：人民币 510,000 万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2019 年度中电有限经审计总资产为 23,244,489 万元、净
资产为 6,847,257 万元、营业收入为 16,238,401 万元、净利润为-673,046 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有 100%股权。
2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电有限不是失信被执行人。
（二）中国软件与技术服务股份有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（2）住 所：北京市昌平区昌盛路 18 号
（3）法人代表：陈锡明
（4）注册资本：人民币 49,456.2782 万元
（5）经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。
（6）财务状况：2019 年度中国软件经审计总资产为 674,372.21 万元、净
资产为 227,281.52 万元、营业收入为 581,959.22 万元、净利润为 6,183.47 万
元；2020 年半年度中国软件总资产为 555,740.64 万元、净资产为 181,608.65万元、营业收入为 139,357.67 万元、净利润为-40,971.28 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子为中国软件控股股东。
2、与本公司关联关系：中国软件隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中国软件不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电（海南）联合创新研究院有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）住 所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园 8819 栋
（3）法人代表：符兴斌
（4）注册资本：人民币 50,000 万元
（5）成立时间：2019 年 9 月 9 日
（6）经营范围：工程和技术研究和试验发展，计算机科学技术研究服务，
技术推广服务，专业技术服务业，信息技术咨询服务，软件开发，信息科学与系
统科学研究服务，自然科学研究和试验发展，计算机系统集成服务，大数据服务，
数据处理服务，网络与信息安全硬件销售，互联网公共服务平台，人工智能应用
软件开发，人工智能系统集成服务，物联网技术服务，批发计算机、软件及辅助
设备，计算机及通讯设备租赁，办公房屋租赁。
2、股权结构情况
本次交易前后中电创新院的股权结构变动情况：
单位：人民币万元
序 股东 收购前 收购后
号 持股比例 认缴情况 实缴情况 持股比例 认缴情况 实缴情况
1 中电有限 72% 36,000 7,992 45% 22,500 4,995
2 中软信息系统工程有 19% 9,500 2,109 19% 9,500 2,109
限公司
3 中电（海南）数字科 9% 4,500 999 9% 4,500 999
技产业集团有限公司
4 中国软件 - - - 18% 9,000 1,998
5 中国长城 - - - 9% 4,500 999
合计 100% 50,000 11,100 100% 50,000 11,100
注：（1）本公司以人民币 1,017 万元收购中电有限持有的中电创新院 9%股权，对应
中电有限认缴中电创新院的注册资本份额 4,500 万元（已实缴出资 999 万元）；
（2）收购完成后，中电创新院全体股东需按持股比例完成剩余部分实缴出资，其
中中国长城需实缴出资 3,501 万元。
3、历史沿革
2019 年 9 月，由中电有限、中软系统、中电数科联合组建成立了中电创新
院，成立以来已开展网信业务体系规划论证和产业生态培育等工作，中电创新院发展状况良好。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
（2020）第 2139 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中电创新院净资
产账面价值 10,279.36 万元，采用收益法评估的净资产价值为 11,300.00 万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况
（单位：人民币万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
/2019 年度 /2020 年 1-3 月
资产总额 10,693 9,954
负债总额 414 18
净资产 10,279 9,936
营业收入 1,257 3
净利润 -821 -343
6、其他说明
（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电创新院不是失信被执行人。
（2）中电有限合法持有标的股权，并且有权利转让标的股权；标的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（3）有优先受让权的其他股东中软系
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