证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-026
中国长城科技集团股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2020
年 4 月 17 日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2018 年度第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标未能全部达到，因此公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有 540 名激励对象对应 2018 年度可行权的股票期权1,341.1769 万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 2,682.3231 万份。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1、2017 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科
技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291 号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开 2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018 年 1 月 12 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投
票权相结合的方式，召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意
以 2018 年 1 月 16 日为授予日，授予 594 名激励对象 4,410 万份股票期权。监
事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018 年 1 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的
公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城 JLC1，期权代码：037057。
7、2019 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 594 人调整为 570 人，期权数量由原4,410 万份调整为4,275.80 万份，注销134.2 万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27 元/份调整为8.21 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 570 人调整为
540 人，期权数量由原 4,275.80 万份调整为 4,023.50 万份，注销 252.30 万份；
因公司实施 2018 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.21 元/份调整为 8.16 元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行
权条件，所有 540 名激励对象对应 2018 年度可行权的股票期权 1,341.1769 万
份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 2,682.3231 万份。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、注销依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，该激励计划第一个行权期行权时间及比例
为：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授
权益数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2018年度净利润增长率不低于20%，且不低于2018年度同行业对标
企业75分位值水平；
第一个行权期 （2）2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对
标企业75分位值水平；
（3）2018年度EVA不低于5亿。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净 资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2、注销原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG24426 号）的数据计算，2018 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为 25.91%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.00%，实现 EVA 经济增加值12.92 亿元，均超过了业绩考核目标的要求；但与同期对标企业对比低于 75 分位值，具体详见下表：
证券代码 证券简称 2018 净资产 2018 净利润 2017 净利润 2018净利润
收益率% （万元） （万元） 增长率%
600990.SH 四创电子 8.36% 18,982.74 21,868.21 -13.19%
002013.SZ 中航机电 7.57% 71,241.09 57,762.72 23.33%
600118.SH 中国卫星 6.72% 35,876.25 34,526.52 3.91%
600038.SH 中直股份 6.25% 46,679.36 44,872.26 4.03%
000738.SZ 航发控制 4.57% 24,025.52 19,760.99 21.58%
000768.SZ 中航飞机 3.33% 52,943.45 33,529.24 57.90%
600893.SH 航发动力 2.75% 71,853.79 52,514.46 36.83%
600372.SH 中航电子 2.42% 17,359.47 37,259.70 -53.41%
600184.SH 光电股份 2.11% 4,855.64 4,181.92 16.11%
600343.SH 航天动力 0.42% 921.44 650.85 41.58%
002023.SZ 海特高新 -0.62% -2,216.31 -4,447.36 50.17%
601890.SH 亚星锚链 -1.72% -5,023.32 -262.86 -1811.01%
600316.SH 洪都航空 -1.94% -9,405.50 -8,367.01 -12.41%
600685.SH 中船防务 -16.64% -175,753.14 -103,624.51 -69.61%
75 分位值 5.83% 75 分位值 33.45%
000066.SZ
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