证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-085
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“圣非凡”：指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城下属全资公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，隶属于中国电子，中国电子持有其 100%股权
“轨道交通研究院”：指郑州轨道交通信息技术研究院，郑州市人民政府与电子六所共建，电子六所持有其 100%股权
一、概述
1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，构建高新电子业务多元化，打造新型区域经济模式，进一步完善中国长城产业链和生态链，圣非凡拟与电子六所就收购其所持有的轨道交通研究院 100%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信
大华评报字[2019]第 2183 号），截止 2019 年 6 月 30 日轨道交通研究院全部权
益价值为人民币 9,800.96 万元。在此基础上，经双方友好协商，拟定轨道交通研究院 100%股权的转让价格为人民币 9,800.96 万元。如收购顺利完成，轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。
2、鉴于本公司与电子六所的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2019 年 11 月 29 日公司第七届董事会第二十五次会议审
议通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，
关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
1、基本情况
（1）组织形式：事业单位
（2）住 所：北京市海淀区清华东路 25 号
（3）法人代表：张尼
（4）开办资金：人民币 21,542 万元
（5）经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，电子信息技术交流系统，会议服务。
（6）财务状况：2018 年度电子六所经审计总资产为 239,219.66 万元、净
资产为 88,157.64 万元、营业收入为 179,381.25 万元、净利润为 5,917.81 万元；
2019 年半年度电子六所总资产为 242,744.41 万元、净资产为 86,392.35 万元、
营业收入为 47,300.96 万元、净利润为 1,532.16 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有其 100%股权。
2、与本公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，电子六所不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
郑州轨道交通信息技术研究院
1、基本情况
（1）组织形式：事业单位
（2）住 所：河南省郑州高新技术产业开发区翠竹街 6 号 11 号楼 2 楼
（3）法人代表：刘振宇
（4）开办资金：人民币 1,000 万元
（5）成立时间：2017 年 12 月 21 日
（6）经营范围：轨道交通信息产业共性关键技术研究，应用系统开发，科技成果转化，高端人才培育，市场开拓。
2、现有股权结构情况：电子六所持有其 100%股权。
3、轨道交通研究院既是负责轨道交通综合管理技术、自主可控工业控制器技术、大数据与信息安全技术、智能装备与机器人技术、集成电路设计技术服务五个公共技术研发服务平台的建设与运行管理的科研单位，同时又是引进新兴产业技术和项目落地郑州的孵化单位；其主营业务是：在自主可控工业控制器、工业控制系统信息安全领域孵化国产 PLC（可编程逻辑控制器）技术，建设区域工业控制系统信息安全技术研究与服务能力，提供区域工业自动化领域的信息安全防护能力；主要产品涉及高端装备制造领域和新一代信息技术领域。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
[2019]第 2183 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，轨道交通研究院净资
产账面价值 2,269.86 万元，采用收益法评估的净资产价值为 9,800.96 万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况 （单位：人民币万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
/2018 年度（经审计） /2019 年 1-6 月（经审计）
资产总额 3,913.45 2,759.32
负债总额 827.17 489.46
净资产 3,086.28 2,269.86
营业收入 - 10.91
利润总额 786.83 -778.05
净利润 586.28 -816.42
经营活动产生的现金流量净额 3,350.53 -933.47
2018 年为轨道交通研究院初创期，产品处于研发阶段，尚未定型，无销售
收入；净利润受政府补助的影响，2018 年收到政府补助 2,000 万元。
6、其他说明
（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，轨道交通研究院不是失信被执行人。
（2）电子六所合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（3）轨道交通研究院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（4）通过本次收购，巩固扩大圣非凡军工业务市场规模、有利于抓住国内智能制造生产线市场机遇、建立圣非凡新型区域经济模式、推动圣非凡军民两用市场的多元化发展。
（5）如收购顺利完成，轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。根据北京卓信大华资产
评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2019]第 2183 号），以 2019
年 6 月 30 日为评估基准日，轨道交通研究院净资产账面价值 2,269.86 万元，采
用收益法评估的净资产价值为 9,800.96 万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经双方友好协商，拟定轨道交通研究院 100%股权的转让价格为人民币 9,800.96 万元。
2、定价依据
结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，轨道交通研究院在评估基准日的净资产账面价值为
2,269.86 万元，评估后的股东全部权益价值为 2,179.78 万元，增值额为-90.08万元，增值率为-3.97%。
（2）根据收益法，轨道交通研究院在评估基准日净资产账面价值为2,269.86万元，评估后的股东全部权益价值为 9,800.96 万元，增值额为 7,531.10 万元，增值率为 331.79%。
（3）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 9,800.96 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 2,179.78 万元，两者相差 7,621.18 万元，差异率为349.63%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势与积累、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《轨道交通研究院资产评估报告（评估说明）》。
五、交易协议的主要内容
1、签约双方
转让方：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
受让方：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
2、交易标的
电子六所合法持有的轨道交通研究院 100%股权
3、股权转让和受让
转让方同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。
4、股权转让价款、支付方式、交割
截止 2019 年 6 月 30 日，经北京卓信大华资产评估有限公司评估，轨道交
通研究院股东全部权益评估价值为人民币 9,800.96 万元，双方依据该评估结果，经友好协商确定轨道交通研究院 100%股权的转让价款为人民币 9,800.96 万元。
合同生效日起 10 个工作日内，受让方应当向转让方一次性支付全部转让价
款。
在受让方向转让方支付股权转让全额价款后，转让方配合协助受让方办理目标单位出资人变更所需的全部审批/登记/备案等手续（如需）；向受让方移交其掌握的目标单位资料。
5、过渡期安排
基准日至股权交割日期间，目标股权的损益全部由受让方承担。
6、协议生效条件
合同已经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章。
