证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-058
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购天津飞腾部分股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司，为本次交易的受让方
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“华大半导体”：指华大半导体有限公司，为中国电子下属全资公司，其目前持有天津飞腾 13.54%股权（对应注册资本出资额 8,125 万元），为本次交易的转让方之一
“中国振华”：指中国振华电子集团有限公司，为中国电子下属控股公司，其目前持有天津飞腾 21.46%股权（对应注册资本出资额 12,875 万元），为本次交易的转让方之一
“天津飞腾”：指天津飞腾信息技术有限公司，为本次交易的目标公司
一、概述
1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升公司在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，公司拟向华大半导体收购其所持有的天津飞腾 13.54%股权、向中国振华收购其所持有的天津飞腾 21.46%股权并签署相应的《股权转让合同书》。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字
[2019]第 000671 号、中瑞评报字[2019]第 000645 号），截止 2018 年 12 月
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31 日天津飞腾净资产的评估价值为人民币 62,363.49 万元。在此基础上，考虑到天津飞腾的发展潜力与公司的战略目标，经与华大半导体、中国振华友好协商，天津飞腾 13.54%股权、21.46%股权对应的转让价格分别拟定为 11,691.8750 万元、18,527.1250 万元。如收购顺利完成，公司将合计持有天津飞腾 35%股权。
2、鉴于华大半导体、中国振华与本公司的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经 2019 年 8 月 26 日公司第七届董事会第二十二次会议审议
通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关
联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、因前期收购武汉中元通信股份有限公司少数股东 4.98%股权、小额与关
联方共同对外投资等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、关联交易方的基本情况
（一）华大半导体有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区亮秀路 112 号 A 座 303-304
室
（3）法定代表人：董浩然
（4）注册资本：397,506.0969 万元
（5）经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出
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口业务。
（6）财务状况：2018 年度华大半导体经审计总资产为 1,443,599.97 万元、
净资产为 944,049.11 万元、营业收入为 333,724.20 万元、净利润为 10,357.78
万元。
（7）现有股权结构情况：为中国电子全资下属公司。
2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
华大半导体不是失信被执行人。
（二）中国振华电子集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
（3）法定代表人：杨林
（4）注册资本：246,810.96 万元
（5）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服
务。
（6）财务状况：2018 年度中国振华（合并）经审计总资产为 1,601,725.47
万元、净资产为 351,301.45 万元、营业收入为 859,072 万元、净利润为 11,776.78
万元。
（7）现有股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电子有限公司 133,738.19 54.19%
2 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 77,397.55 31.36%
3 中国华融资产管理股份有限公司 26,227.23 10.63%
4 中国长城资产管理股份有限公司 8,821.53 3.57%
5 中国东方资产管理股份有限公司 626.46 0.25%
合计 246,810.96 100%
注：中国电子有限公司为中国电子全资子公司。
2、与本公司关联关系：与本公司同一实际控制人，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
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中国振华不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
天津飞腾信息技术有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场 5 号楼
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币 60,000 万元
（5）经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销
售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；
信息系统工程技术服务。
2、主要股东、各自持股比例、表决权比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 表决权比例
1 天津市滨海新区军民融合创新研究院 20,000.00 33.33% 50.10%
2 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 19,000.00 31.67% 23.70%
3 中国振华电子集团有限公司 12,875.00 21.46% 16.10%
4 华大半导体有限公司 8,125.00 13.54% 10.10%
合计 60,000.00 100% 100%
3、业务情况
天津飞腾总部位于天津滨海高新技术产业开发区，在北京、长沙、广州等地
均设有子公司和分公司，其主要致力于国产高性能、低功耗集成电路芯片的设计
与服务，为用户提供安全、高性能、低功耗的 CPU、ASIC、SoC 等芯片产品、
IP 产品以及基于这些产品的系统级解决方案，其成立后陆续推出了多款国产高性
能 CPU，包括应用于入门级服务器的 FT-1500A/16、桌面终端的 FT-1500A/4、
应用于高端服务器的 FT-2000+/64、应用于嵌入式工控的 FT-2000A/2 等产品，
多项指标在各自对应的领域处于国内领先地位，部分产品指标处于国际领先。
天津飞腾目前主要面向信息化和云计算市场，主要营业收入以芯片销售收入
为主，飞腾 CPU 目前已经成为国产主力芯片。近年，随着各行业信息化应用的
逐渐深入，飞腾 CPU 销量逐年递增。
4、评估情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字
中国长城科技集团股份有限公司 2019-058号公告
[2019]第 000671 号、中瑞评报字[2019]第 000645 号），以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，天津飞腾净资产账面价值 60,191.12 万元，采用资产基础法评 估的净资产价值为 62,363.49 万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价 依据”中的相关介绍。
5、财务状况 （单位：人民币元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2017 年度（经审计） /2018 年度（经审计）
资产总额 824,160,665.32 821,333,393.20
负债总额 223,954,625.67 219,422,209.68
净资产 600,206,039.65 601,911,183
