中国长城科技集团股份有限公司
关于收购下属控股子公司少数股东4.98%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“ 本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“ 中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司
“ 中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司
“ 中元股份”：指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股子公司（中
原电子持股 95.02%、中国电子持股 4.98%），主要从事军工电子领域的研发、制造与服务等业务
一、概述
1、前次交易情况
原经 2018 年 11 月 26 日公司第七届董事会第十次会议、2018 年 12 月 13
日公司 2018 年度第七次临时股东大会审议同意，中原电子就收购中国电子所持
2018-099 号《关于收购下属控股子公司少数股东 18.68%股权暨关联交易的公告》）。2018 年内收购已完成，中原电子目前持有中元股份的股权比例为 95.02%。
2、本次交易介绍
为更好实现中原电子在高新电子板块的战略发展目标，进一步完善高新电子板块整体资产的经营管理，经友好协商，中原电子就收购中国电子目前所全部持有的中元股份 4.98%股权与其签署《股权转让合同》；如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份 100%股权。本次交易定价政策及定价依据与前次交易一致，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字
[2018]第 000835 号），截止 2018 年 9 月 30 日中元股份全部权益的评估价值为
人民币 314,638.66 万元，在此基础上，拟定中元股份 4.98%股权的交易价格为人民币 15,669.01 万元。
3、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、上述事项已经 2019 年 7 月 24 日公司第七届董事会第十九次会议审议通
过，表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关联
董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币 1,848,225.199664 万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2018 年度中国电子经审计总资产为 2,768.47 亿元、净资
产为 433.73 亿元、营业收入为 2,186.53 亿元、净利润为 23.17 亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
武汉中元通信股份有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：股份有限公司
（2）住 所：武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）
（3）法定代表人：向梓仲
（4）注册资本：人民币 10,439.6032 万元
（5）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。
2、主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 股份数额（万股） 股权比例
1 武汉中原电子集团有限公司 9,854.6032 94.40%
2 中国电子信息产业集团有限公司 520.00 4.98%
3 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 65.00 0.62%
合计 10,439.6032 100.00%
注：中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司为中原电子全资子公司。
3、关于中元股份的历史沿革、近年业务发展情况参见 2018-099 号《关于
收购下属控股子公司少数股东 18.68%股权暨关联交易的公告》。
4、评估情况
本次交易与前次交易采用同一份资产评估报告的结论，定价政策及定价依据一致。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报
字[2018]第 000835 号），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，中元股份净资产
账面价值 231,589.68 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 314,638.66
5、财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2017 年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00349 号）及截至 2018 年 9
月 30 日审计报告（大信专审字[2018]第 1-02195 号），根据具有执行证券期货
相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告
（信会师报字[2019]第 ZG24402 号），中元股份主要财务指标如下（单位：人民
币万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
/2017 年度（经审计） /2018 年 1-9 月（经审计） /2018 年度（经审计）
资产总额 317,004.74 315,186.09 359,386.46
负债总额 86,205.40 83,596.41 106,865.36
净资产 230,799.34 231,589.68 252,521.11
营业收入 139,501.84 53,862.59 156,784.35
营业利润 22,845.88 454.70 23,828.45
净利润 20,023.20 483.17 21,415.65
经营活动产生的现金流量净额 537.06 -8,301.54 -18,275.93
6、其他说明
中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在
任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中元股份不是失
信被执行人。
7、收购完成前后股权关系变化
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 武汉中原电子集团有限公司 94.40% 99.38%
2 中国电子信息产业集团有限公司 4.98% --
3 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 0.62% 0.62%
合计 100.00% 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购审计、评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。根据中瑞世联资产评估
（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000835 号），中
元股份截至 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益的评估价值为 314,638.66 万元。
在此基础上，双方友好协商拟定中元股份 4.98%股权的转让价格为 15,669.01 万元。
本次交易的定价政策及定价依据与前次交易一致，相关审计报告、资产评估
报告已于 2018 年11 月 27 日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公开披
露。
五、交易协议的主要内容
《股权转让合同》
1、签约双方
甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司
乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司
2、合同主要条款
（1）股权转让
中国电子同意将其持有的中元股份 4.98%股权（520 万股股份）以协议转让
方式转让给中原电子；中原电子同意以协议转让方式受让中国电子持有的中元股份 4.98%股权（520 万股股份）。
（2）股权转让价款及支付方式
权对应转让价款为人民币 156,690,052.37 元。
自合同生效日起 5 个工作日内，中原电子应当向中国电子支付股权转让价款
的 50%；中原电子向中
