证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-021
中国长城科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格
及注销部分期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2019年4月12日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格进行调整及注销部分期权。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
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第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017
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年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的情况
1、因激励对象离职导致的调整激励对象名单、期权数量及注销部分期权的情况
24名激励对象因离职原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的134.2万份股票期权将予以注销。
经调整后，公司股票期权激励计划授予的激励对象由原594人调整为570人，授予的股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份。
2、实施2017年度权益分派方案导致的行权价格调整情况
2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金人民币176,644,167.54元；不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案于2018年7月20日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0―V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。经调整后，公司股票期权激励计划中授予股票期权的行权价格调整为：8.27元―0.06元＝8.21元。
三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注
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销部分期权对公司的影响
本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的570名激励对象的主体资格合法、有效；调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
公司本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整股票期权激励计划授予对象名单、期权数量及注销部分股票期权及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议
2、第七届监事会第七次会议
3、关于公司股票期权激励计划调整、部分注销相关事项的独立意见
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4、关于中国长城科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权事项的法律意见书
特此公告
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董事会
二O一九年四月十三日
