证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-006
中国长城科技集团股份有限公司
关于出售湖南凯杰科技有限责任公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电互联”：指中电工业互联网有限公司，为中国电子下属控股子公司
“凯杰科技”：指湖南凯杰科技有限责任公司，为本公司全资子公司
“长城金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为本公司全资子公司
一、交易概述
1、为加快聚焦主业，推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，提升公司发展质量及管理效益，公司拟向关联方中电互联转让凯杰科技100%股权，双方拟签署《股权转让协议》；凯杰科技于评估基准日的与生产经营相关的债权、债务及存货以账面净值转移给长城金融，相关方拟签署《债权、债务及存货转移协议》，债权、债务差额及存货转让金额为1,041.79万元挂其他应收款科目。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000935号），截止2018年10月31日凯杰科技净资产的评估价值为人民币3,211.40万元，在此基础上，拟定凯杰科技100%股权的转让价格为人民币3,211.40万元加减凯杰科技过渡期运营发生的损益（预计支付人工成本亏损55.6万元）。交易完成后，公司不再持有凯杰科技的股权。
2、鉴于本公司与中电互联的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2019年2月19日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述出售股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次出售股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
中电工业互联网有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋201室
3、法定代表人：孙迎新
4、注册资本：人民币100,000万元
5、经营范围：互联网信息技术咨询；工业自动化设备、智能化技术的研发；应用软件、基础软件、支撑软件、地理信息软件的开发；工业自动化设备、计算机软件的销售；智能化技术服务；为创业企业提供创业管理服务业务；信息技术咨询服务；信息系统工程咨询；机器人技术咨询；物联网技术咨询；科技信息咨询服务；信息系统集成服务；会议、展览及相关服务；广告发布服务。
6、现有股权结构情况：中国电子全资子公司中国电子有限公司持股比例65%，长沙市国有资本投资运营集团有限公司持股比例35%。
7、与本公司的关联关系：中电互联为本公司实际控制人的下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
8、中电互联成立于2018年7月20日，成立时间不足一年，其实际控制人中国电子财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半
年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。
9、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电互联不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的凯杰科技100%股权。
1、企业名称：湖南凯杰科技有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：长沙经济技术开发区东三路五号长城信息星沙科技园区综合
楼一楼101、103
4、法定代表人：谭敬军
5、注册资本：人民币2,753.55万元
6、成立时间：2004年4月20日
7、经营范围：电子元件及组件、新能源汽车零配件的制造；电子元件及组件、电子产品及配件、新能源汽车零配件的销售；电子产品、通讯产品、新能源汽车零配件的研发；电子产品生产；电子产品服务；汽车零部件及配件制造。
8、审计、评估情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞世联资产评估（北京）有限公司以凯杰科技截至2018年10月31日的资产、负债及所有者权益为基数，将应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、存货、存货增值税额转移至长城金融，债权、债务差额及存货转让金额挂其他应收款科目后留存资产、负债及所有者权益为基础进行了专项审计和评估，并分别出具了审计报告（大华审字[2018]170208号）和资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000935号）。截至2018年10月31日，凯杰科技经审计净资产为3,209.09万元，净资产评估价值为3,211.40万元。
（1）财务状况（单位：人民币万元）
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
/2017年度（经审计）/2018年1-10月（经审计）
资产总额 4,094.48 3,450.09
负债总额 716.05 241.00
净资产 3,378.43 3,209.09
营业收入 6,418.06 1,474.25
营业利润 -367.05 -154.32
净利润 -331.84 -169.33
经营活动产生的现金流量净额 68.97 -130.89
（2）评估状况
关于凯杰科技的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
9、其他
凯杰科技原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司，2017年1月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，凯杰科技成为本公司全资子公司。
公司合法持有凯杰科技100%股权，并且有权转让；公司对凯杰科技的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，凯杰科技不是失信被执行人。
本次公司向关联方中电互联转让凯杰科技100%股权，凯杰科技于评估基准日的应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、存货、存货增值税额将以账面净值转移给长城金融，转让情况详见“四、交易协议的主要内容”中的相关介绍，凯杰科技将按照相关规定通知债权人。
公司不存在为凯杰科技提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在凯杰科技占用上市公司资金的情况。
（经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议、2018年5月29日公司2017年度股东大会审议，同意公司为凯杰科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度5,000万元提供信用担保，于评估基准日前，担保责任已经解除。）
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次股权转让审计、评估基准日为2018年10月31日。根据中瑞世联资产
评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000935号），
截止2018年10月31日凯杰科技净资产的评估价值为人民币3,211.40万元，
在此基础上，双方友好协商拟定凯杰科技100% 股权的转让价格为人民币
3,211.40万元加减凯杰科技过渡期运营发生的损益。
2、定价依据
国内外与凯杰科技相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此
无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法；经分
析凯杰科技的历史生产经营状况，近2年1期的营业利润均为负数，尤其是凯杰
科技2017年底已关闭所有外部客户业务只保留中国长城内部配套板卡加工业务
以来，亏损额逐步增大。目前凯杰科技对未来扭亏为盈并无明确规划，而且本次
收购已剥离与生产经营相关的债权债务及存货，也拟遣散原有人员，评估人员对
企业未来年度预期收益及相应风险水平难以作出合理预计，故不宜采用收益法进
行评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次
选择资产基础法进行评估。
凯杰科技以2018年10月31日为评估基准日，申报的经审计后的资产账面
价值3,450.09万元，评估价值3,452.40万元，评估增值2.31万元，增值率0.07%；
负债账面价值241.00万元，评估价值241.00万元，评估无增减值；净资产账面
价值3,209.09万元，评估价值为3,211.40万元，评估增值2.31万元，增值率
0.07%。评估结果如下表（单位：人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 3,187.19 3,187.19 0.00 0.00
非流动资产 2 262.90 265.21 2.31 0.88
其中：固定资产 3 254.49 201.29 -53.20 -20.90
无形资产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 5 8.41 63.92 55.51 660.05
资产总计 6 3,450.09 3,452.40 2.31 0.07
流动负债 7 241.00 241.00 0.00 0.00
负债总计 8 241.00 241.00 0.00
