证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-099
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司
“中元股份”：指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股子公司，中原电子持股76.34%，中国电子持股18.68%，武汉工业国有投资有限公司持股4.98%
一、概述
1、中元股份主要从事军工电子领域的研发、制造与服务等业务，为中原电子下属重要子企业，为进一步实现中原电子在高新电子板块的军工战略目标，强化经营管理效率，增加公司整体收益，同时为适应装备采购机制改革，提升行业竞争力，中原电子拟收购中国电子所持有的中元股份18.68%股权，双方拟签署《股权转让合同》。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），截止2018年9月30日中元股份全部权益的评估价值为人民币314,638.66万元，在此基础上，拟定中元股份18.68%股权的转让价格为人民币58,774.50万元。如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2018年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事陈小军先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
三、收购标的基本情况
武汉中元通信股份有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：股份有限公司
（2）住 所：武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）
（3）法定代表人：向梓仲
（4）注册资本：人民币10,439.6032万元
（5）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。
2、主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 股份数额（万股） 股权比例
1 武汉中原电子集团有限公司 7,904.6032 75.72%
2 中国电子信息产业集团有限公司 1,950.00 18.68%
3 武汉工业国有投资有限公司 520.00 4.98%
4 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 65.00 0.62%
合计 10,439.6032 100.00%
注：中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司（简称“新能源研究院”）为中原电子全资子公司。
3、历史沿革
2001年12月，中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，发起设立中元股份。
2015年5月，中原电子与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）
股份有限公司签署相应协议终止代持关系。武汉塑料城股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回中原电子，武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回由中原电子全资子公司新能源研究院持有。
其后，中国电子实施关于本公司与中原电子的重组整合；2017年1月，中原电子持有的中元股份75.72%股权以及通过其全资子公司新能源研究院间接持有的0.62%股权注入上市公司；2018年11月，中国电子通过无偿划转的方式收回18.68%股权。
4、近年业务发展情况
中元股份主要从事军用通信领域相关系统和设备设计、开发、生产和服务等业务，拥有军工资质，是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商。
近年来，中元股份稳定发展，取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，成为行业内领先的企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。
5、评估情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），以2018年9月30日为评估基准日，中元股份净资产账面价值231,589.68万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为314,638.66万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
6、前次权益变动评估情况
2017年1月，公司重大资产重组实施完成，中元股份成为公司下属控股子公司，持股比例为76.34%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2015]第1417-02号），以2015年9月30日为评估基准日，中元股份净资产账面价值191,834.17万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为294,322.63万元。
7、财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告（大信审字[2018]第1-00349号）及截至2018年9月30日审计报告（大信专审字[2018]第1-02195号），中元股份主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
/2017年度（经审计） /2018年1-9月（经审计）
资产总额 317,004.74 315,186.09
负债总额 86,205.40 83,596.41
净资产 230,799.34 231,589.68
营业收入 139,501.84 53,862.59
营业利润 22,845.88 454.70
净利润 20,023.20 483.17
经营活动产生的现金流量净额 537.06 -8,301.54
8、其他说明
中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中元股份不是失信被执行人。
9、收购完成前后股权关系变化
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 武汉中原电子集团有限公司 75.72% 94.40%
2 中国电子信息产业集团有限公司 18.68% --
3 武汉工业国有投资有限公司 4.98% 4.98%
4 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 0.62% 0.62%
合计 100.00% 100.00%
如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2018年9月30日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），中元股份截至2018年9月30日的股东全部权益的评估价值为314,638.66万元。在此基础上，双方友好协商拟定中元股份18.68%股权的转让价格为58,774.50万元。
2、定价依据
根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，中元股份评估基准日净资产账
