证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-041
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购天地超云部分股权及增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）各股东方于2018年1月27日签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》（简称“投资意向书”），就收购天地超云管理层股东4%股权及未来继续增资事宜达成了初步意向（具体内容详见2018-015号《关于收购天地超云部分股权及增资意向的提示性公告》）。在投资意向书签署后，各方积极落实并促成股权转让及增资的相关工作，包括具体收购方案、交易价格等。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]第0078号、东洲评报字[2018]第0078-1号），天地超云截至2017年7月31日的股东全部权益的评估值为人民币28,000.00万元。在此基础上，经公司与天地超云各股东方友好协商，各方拟就公司收购天地超云管理层股东4%股权及增资事宜签署具体协议。拟定管理层股东4%股权的转让价格为人民币1,120.00万元；同时公司向天地超云增资人民币20,000.00万元，以评估值对应天地超云现时注册资本的比例，增资价款中的 13,785.7143 万元计入其注册资本，其余6,214.2857万元计入其资本公积，天地超云注册资本将由人民币19,300万元增至人民币33,085.7143万元；收购及增资事宜完成后，公司持有天地超云股权比例为44%。
2、上述事项已经2018年4月16日公司第七届董事会第一次会议审议通过，
表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表意见，具体
内容详见下文介绍。
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3、本次收购及增资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京云基地创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼八层
811室
（3）法定代表人：田溯宁
（4）注册资本：人民币10,000万元
（5）经营范围：创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（6）主要股东：田溯宁、北京上云创展投资中心（有限合伙）
2、北京天地融创创业投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼四层
405室
（3）法定代表人：周耘
（4）注册资本：人民币20,000万元
（5）经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（6）主要股东：周耘、田溯宁、秦捷、鄂立新、吴曼
3、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼4
层415室
（3）执行事务合伙人：北京天地融创创业投资有限公司
（4）经营范围：投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技 第2页共14页
术服务。
（5）合伙人：北京天地融创创业投资有限公司、杨立
4、房玉震（自然人）
（1）住 所：北京市
（2）就职单位：北京天地超云科技有限公司法定代表人
5、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼2
层206室
（3）执行事务合伙人：房玉震
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。
（5）合伙人：房玉震、宋建民、谢红军、陈敬熙
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系，也不存在对其利益倾斜的其他关系。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
北京天地超云科技有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层
201室
（3）法定代表人：房玉震
（4）注册资本：19,300万元
（5）经营范围：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。
（6）成立时间：2010年11月19日
（7）股权结构：
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序号 股东名称 备注 出资额（万元） 出资比例
1 北京云基地创业投资有限公司 4,845.18 25.11%
2 北京天地融创创业投资有限公司 原投资人 4,026.35 20.86%
3 北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 3,480.47 18.03%
4 房玉震 管理层股东 1,930.00 10.00%
5 北京超云聚创科技发展中心（有限合伙） 5,018.00 26.00%
合计 19,300 100%
天地超云的实际控制人为田溯宁。
2、主要业务介绍
天地超云是一家致力于云计算服务器的研发、生产、销售、售后服务，为用户提供云计算基础设施的创新型高科技公司。
3、审计、评估情况
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限 公司以基准日2017年7月31日对天地超云进行了审计和评估，并分别出具了 审计报告（中天运[2017]审字第91200号）和资产评估报告（东洲评报字[2018] 第0078号、东洲评报字[2018]第0078-1号）。截至2017年7月31日，天地 超云经审计净资产为639.67万元，经评估净资产值为28,000.00万元。
（1）主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2016年12月31日 2017年7月31日
/2016年度（经审计）/2017年1-7月（经审计）
资产总额 9,517.56 10,600.39
负债总额 8,377.24 9,960.72
净资产 1,140.32 639.67
营业收入 16,130.29 10,348.52
营业利润 -926.50 -726.09
净利润 -530.50 -720.65
经营活动产生的现金流量净额 -413.27 -786.09
（2）评估状况
关于天地超云的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
4、天地超云注册资本已全部实缴到位，公司拟通过收购取得的天地超云管 理层股东4%股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。本次收购及增资事项有优先受让权的其他股东将放弃优先受让权。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，标 第4页共14页
的公司不是失信被执行人。
5、收购及增资前后股权结构变化
序号 股东名称 备注 注册资本 持股 收购后注册资本 收购后
出资额（万元） 比例 出资额（万元） 持股比例
1 北京云基地创业投资 4,845.18 25.11% 4,845.18 25.11%
有限公司
2 北京天地融创创业投 原投资人 4,026.35 20.86% 4,026.35 20.86%
资有限公司
3 北京天诚鼎创
