证券简称：中国长城 证券代码：000066
中国长城科技集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
中国长城科技集团股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和《中国长城科技集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划的激励对象共计462人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本计划拟向激励对象授予4416万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本294406.95万股的1.5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本计划授予的股票期权的行权价格为8.27元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授
权益数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
9、本计划授予股票期权的业绩条件：
2016年净利润不低于25000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于2016年对标企业50分位值水平。
10、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2018年度净利润增长率不低于20%，且不低于2018年度同行业对标
企业75分位值水平；
第一个行权期 （2）2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对
标企业75分位值水平；
（3）2018年度EVA不低于5亿。
（1）2019年度净利润增长率不低于20%，且不低于2019年度同行业对标
企业75分位值水平；
第二个行权期 （2）2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标
企业75分位值水平；
（3）2019年度ΔEVA为正值。
（1）2020年度净利润增长率不低于20%，且不低于2020年度同行业对标
企业75分位值水平；
第三个行权期 （2）2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对
标企业75分位值水平；
（3）2020年度ΔEVA为正值。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。
14、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......9
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售
期......10
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......12
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件......13
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序......16
第十章 股票期权会计处理......17
第十一章 本计划实施的相关的程序......19
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......21
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......22
第十四章 其他重要事项......24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国长城、本公司、公司 指 中国长城科技集团股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工
本计划 指 进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指 条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会
