证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-075
中国长城科技集团股份有限公司
关于收购深圳中电长城信息安全系统有限公司
并对其增资暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“长城信安”：指深圳中电长城信息安全系统有限公司，本公司实际持股14.89%，中国电子实际持股85.11%
一、概述
1、鉴于公司重大资产重组整合部分已经完成，结合公司未来发展战略规划和长城信安多年来经过共同培育所积累的自主可控领域技术及渠道基础，为更好整合体系内信息安全自主可控的相关技术和业务，实现强化自身核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式的同时解决长城信安因加快研发和市场培育形成的资金需求，经公司与中国电子友好协商，双方拟就公司收购中国电子所持有的长城信安全部85.11%股权事宜签署协议。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字（2017）第3-0071号），截止2016年12月31日长城信安全部权益价值为人民币6,424.51万元，在此基础上，拟定长城信安85.11%股权的转让价格为人民币5,467.90万元。如收购顺利完成，长城信安成为公司全资子公司，将不再设置董事会，改设一名执行董事。在收购事项完成后，为支持长城信安业务发展，公司将对长城信安进行现金 第1页共9页
增资，如增资顺利完成，长城信安注册资本将由原来的12,000万元增至27,000
万元。
2、鉴于中国电子为本公司实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2017年8月22日公司第六届董事会审议通过，表决票9
票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先
生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：北京市海淀区万寿路27号
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,248,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2016年度中国电子经审计总资产为2,541.77亿元、归属
于母公司所有者的净资产为335.72亿元、营业收入为1,993.65亿元、归属于母
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公司所有者的净利润为21.39亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。三、收购标的基本情况
深圳中电长城信息安全系统有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层
（3）法定代表人：周庚申
（4）注册资本：人民币12,000万元
（5）经营范围：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。
2、股权结构及历史沿革：
2012年5月，公司投资人民币2,000万元成立全资子公司长城信安；
2013年3月，公司同意以人民币1,750万元作为长城信安的增资基础引入
中国电子注资人民币1亿元（具体内容可参见公司2013-007号《关于中国电子
拟向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的公告》、2013-035《关于深圳中电长城信息安全系统有限公司完成工商登记变更的公告》），长城信安注册资本变更为人民币12,000万元，本公司实际持股14.89%（对应注册资本出资的比例为 16.6667%），中国电子实际持股 85.11%（对应注册资本出资的比例为83.3333%）。
3、财务状况
根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告（大信专审字【2017】第1-00824号）及2017半年度审计报告（大信专审字【2017】第1-01091号），截止2017年6月30日长城信安的总资产账面值为2,646.28万元，净资产账面值为-2,914.18万元，净利 第3页共9页
润为-1,572.23万元，主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
/2016年度（经审计） /2017年1-6月（经审计）
资产总额 3,544.72 2,646.28
负债总额 4,886.67 5,560.46
净资产 -1,341.95 -2,914.18
营业收入 7,565.22 3,240.44
营业利润 -3,637.93 -1,572.43
净利润 -3,824.40 -1,572.23
经营活动产生的现金流量净额 -1,599.46 -203.06
关于长城信安的上述财务指标情况，大信会计师事务所在审计报告中的强调事项段予以了特别说明，审计报告全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
4、近年业务发展情况
近年来，长城信安通过对国产基础软硬件平台技术和产品的研究，采用龙芯3A和3BCPU、申威SW400和SW1600CPU、飞腾FT1000A和FT1500ACPU和麒麟OS等基础软硬件平台，完成了30多款新型安全可靠计算机主板及整机产品自主设计和工程化工作，并在国家重点项目中得到认可。通过持续的技术积累，长城信安已初步形成从服务器到终端设备的系统解决方案，并具备可以按照客户需求进行定制化服务的能力，是国防武器装备科研生产二级保密资格单位、商用密码产品开发生产定点单位，具有军队公用普通密码科研生产资质。
在产品研发过程中，长城信安在多个技术点上实现了突破，申请发明专利37项、实用新型专利40项、软件着作权14项、集成电路布图3项。
5、长城信安无对外担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
6、公司对长城信安不存在担保，也不存在关联方非经营性资金占用等情况。
7、收购完成前后的股权关系变化
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中国电子 收 中国电子
原 40.91% 购 40.91%
股 完
权 中国长城 85.11% 成 中国长城
结 后
构 股
14.89% 权 100%
结
长城信安 构 长城信安
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2016年12月31日。根据国众联资产评估土
地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字（2017）第3-0071
号），长城信安截止2016年12月31日全部权益价值为人民币6,424.51万元，
该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，双方友好协商拟定长城信安85.11%
股权的转让价格为人民币5,467.90万元。
2、定价依据
结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，长城信安在评估基准日2016年12月31日净资产
账面值-1
