证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-033
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技下属公司收购桑菲通信100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（TopVictoryInvestmentsLimited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一间于福清注册成立的冠捷科技的全资子公司
“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为中国电子全资下属公司
“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（SangFei(BVI)Limited），于英属维尔京群岛注册成立，为中电信息的全资下属公司
“深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司，为中电信息的控股子公司“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，截止目前中电信息、桑菲BVI和深桑达分别持有其94.15%、5.07%和0.78%的股权
一、概述
1、考虑到未来智能电话及平板手机（结合智能电话及平板电脑的产品）的良好前景，冠捷科技拟通过冠捷投资及嘉捷科技就向中电信息、桑菲BVI及深桑达收购其分别所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合计共100%股权的事
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宜签署《股权转让协议》，交易价格为人民币4,500万元。
于收购完成时，各方约定对桑菲通信重新审计，如桑菲通信经审计的净资产低于（不含）人民币1,500万元，则卖方将以现金或令买方满意的其他方式向桑菲通信支付成交审计净资产与人民币1,500万元之间的差额；如桑菲通信经审计的净资产高于（不含）人民币7,500万元，则买方将向卖方支付成交审计净资产与人民币7,500万元之间的差额，该差额上限为人民币2,000万元。
2、鉴于冠捷科技为本公司的子公司，中国电子为本公司的实际控制人，且中电信息、桑菲BVI和深桑达的实际控制人也均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为，无需提交公司股东大会审议。
3、上述事项已经2015年6月5日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。
4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格以第三方中介机构的审计结果为基础进行协商确定，协议已考虑到过渡期的情况以及相关员工等的安排，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
5、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于交易各方内部审批程序的完成、国有资产主管部门及商务部等相关政府主管部门的核准和/或备案、俄罗斯反垄断机构批准等，期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、中国中电国际信息服务有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层
（3）法定代表人：陈旭
（4）注册资本：39,000万元人民币
（5）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
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含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（6）财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为482,092万元，净利润约为-5,006万元，总资产约为456,447万元，净资产约为128,522万元。
（7）现有股权结构情况：为中国电子持股100%的全资下属公司。
（8）履约能力分析：该公司为中国电子下属国企，经营情况良好，重合同守信用，信誉卓着，履约能力较强，诚信度较高。
2、桑菲（BVI）有限公司
该公司为中电信息在英属维尔京群岛注册的全资BVI公司，注册资本为1美元，注册地址为P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.，法定代表人周剑，主要营业范围为投资。
桑菲BVI为中电信息的全资子公司，具有履约能力。
3、深圳市桑达实业股份有限公司
（1）企业性质：上市股份有限公司
（2）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层（3）法定代表人：周剑
（4）注册资本：23,286.432万元人民币
（5）经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业；进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业。
（6）财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为144,090.92万元，净利润约为2,184.12万元，总资产约为142,427.21万元，净资产约为89,153.58万元。
（7）现有股权结构情况：中电信息持有其42.02%股份（控股股东），其余为社会公众股。
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（8）履约能力分析：国有控股上市公司，资信状况优良，具有履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：深圳桑菲消费通信有限公司
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册地址：深圳市南山区高新科技产业园科技路11号
4、法定代表人：陈旭
5、注册资本：美元6,770万元
6、成立时间：1996年10月25日
7、主要经营范围：经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务；经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。
8、现有股权结构情况：
中电信息 桑菲BVI 深桑达
94.15% 5.07% 0.78%
桑菲通信
本次拟变更为：
冠捷科技
嘉捷科技 冠捷投资
94.93% 5.07%
桑菲通信
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9、主要财务数据（单位：人民币元）
项目 2014年8月31日 2014年12月31日
资产总额 810,051,420.85 900,586,344.16
负债总额 765,687,062.37 845,295,957.09
净资产 44,364,358.48 55,290,387.07
应收账款 261,420,121.48 175,750,401.51
营业收入 978,143,899.77 1,425,422,048.50
营业利润 -144,964,423.15 -187,291,992.82
净利润 -171,422,460.80 -200,396,930.61
经营活动产生的现金流量净额 33,970,534.46 28,369,178.03
10、本次桑菲通信的全部股东共同向冠捷科技下属公司出售其所持有的全部股权。
桑菲通信不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，也不存在资金占用和重大或有事项。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2014年8月31日。具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对桑菲通信进行了审计，并出具了XYZH/2014SZA2009号《审计报告》，截止2014年8月31日桑菲通信归属母公司的所有者权益为4,436.43万元，母公司的所有者权益为4,407.89万元。
具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联”）按照资产基础法对桑菲通信进行了评估核查（[国众联评报字（2015）第2-214号]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部权益评估价值为4,499.53万元，评估结论详细情况见下表（单位：人民币万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 68,667.79 69,434.61 766.82 1.12
2 非流动资产 10,504.72 9,829.54 -675.18 -6.43
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 -
